Ликвидация ооо сменой директора и учредителя. Смена участников, директора, как альтернативный метод ликвидации юридического лица Альтернативная ликвидация ООО методом присоединения

Для чего и когда может быть нужна или ООО (ликвидация сменой директора)? В каких особых случаях вам лучше прийти к нам за или ООО (ликвидация сменой директора)? Ликвидация через продажу или ликвидация сменой директора может потребоваться, например, в случае если компания стала вам более не нужна или неинтересна, бизнес, для которого она создавалась необходимо закрыть или перевести на новую компанию, в частности у фирмы могли накопиться долги , источников на погашение которых нет. Как ликвидировать фирму срочно и без проверок (ликвидация путем смены директора через продажу)?

Задача решается просто: срочная ликвидация через продажу путем смены директора и учредителей (участников, акционеров), или срочное закрытие фирмы через продажу позволяет избавиться от обременительного ООО, ЗАО в течение 5 рабочих дней при смене только директора, и в течение 10 рабочих дней при смене директора и учредителей.

Таким образом, вы можете провести просто ООО , закрытие фирмы через продажу (ликвидация сменой директора) и получить тот результат, который вам необходим – полностью избавиться от фирмы с долгами и не иметь к ней далее никакого отношения! Это то, чего в столь сжатые сроки позволяет достигнуть только ликвидация ООО через продажу (ликвидация сменой директора).

При этом очень важным плюсом является то, что ваша фирма будет срочно ликвидирована без каких-либо проверок со стороны налоговых или иных проверяющих органов, срочное закрытие фирмы через продажу позволяет этого избежать. Кроме того, возможна и ликвидация ООО продажа фирмы с долгами (ликвидация путем смены директора).

4. Ликвидация ООО через продажу, ликвидация путем смены директора, учредителя, с долгами, срочная ликвидация без проверок - Гарантии

Поиск и подбор покупателя фирмы осуществляется совместно, покупатели приобретают фирмы для осуществления реальной деятельности, в частности, для участия в тендерах, возможности получения кредитов на развитие бизнеса, когда требуются компании с историей и при начале бизнеса с нуля покупатель не может сразу использовать все преимущества действующего бизнеса. Мы гарантируем проведение всех регистрационных действий по ликвидации фирмы через продажу.

5. Ликвидация ООО через продажу, ликвидация путем смены директора, учредителя, с долгами, срочная ликвидация без проверок - Стоимость

Цена ликвидации через продажу варьируется в зависимости от пакета услуг:

Дополнительные расходы при срочной ликвидации фирмы через продажу, смену директора и учредителя

Процесс ликвидации путем смены директора и учредителя – альтернативный способ прекращения деятельности фирмы или ее реорганизации, связанный со структурными преобразованиями. Смена руководства общества происходит в судебном порядке или за счет вступления новых и исключения старых участников Общества. Закрытие предприятия может быть выполнено путем продажи и перехода долей участников к другому собственнику.

Ликвидация общества и учредителей – один из самых популярных способов закрытия бизнеса в Москве. Преимуществом выбора альтернативного способа являются:

• сокращение количества затрачиваемого времени, необходимого на подготовку документации;
• нет необходимости проходить проверку налоговой инспекцией;
• уменьшается сумма, затрачиваемая на уплату налогов и государственной пошлины;
• минимальные сроки прохождения процесса в Москве и Московской области – от 2 до 3 недель.

Риски и ответственность

Через смену учредителя и директора влечет ряд рисков и возлагает большую ответственность на новое руководство:

• За допущенные нарушения в финансовом управлении административная ответственность возлагается на нового директора фирмы. Привлечь к уголовной ответственности бывшего руководителя Общества, к примеру, за уклонение от уплаты налогов, можно только доказав его вину.
• Новый директор отвечает за кредиторскую и дебиторскую задолженность фирмы, что также вызывает пристальное внимание за Обществом со стороны налоговых органов и контрагентов фирмы.

Способы предотвращения возможных рисков:

• Не рекомендуется проводить ликвидацию путем смены учредителя и директора, если для вывода активов использовалось другое юридическое лицо, поскольку это может стать причиной признания недействительными всех последующих сделок, совершаемых новой фирмой.
• Перед началом процесса следует лично встретиться с новым учредителем фирмы, чтобы подтвердить с его стороны добровольное желание принять на себя новые обязательства по руководству Обществом.
• Рекомендуется использовать помимо альтернативного также другие способы, у которых большая кредиторская задолженность.
• Во время общего собрания, на котором принимается решение о ликвидации, следует составить протокол и передаточный акт. В акте решается вопрос о передаче печати, бухгалтерской и официальной документации фирмы новому руководителю.
• Во избежание риска признания недействительности сделок по продаже долей в уставном капитале, следует полученную расписку о факте совершения продажи заверить у нотариуса.

Особенности ликвидации путем смены учредителя

Учредитель может покинуть организацию без согласия остальных участников, если это не противоречит уставу ООО. Единственный участник не может покинуть Общество, согласно законодательству РФ.

Желая покинуть ООО, учредитель должен оформить и подать на имя руководителя фирмы заявление о выходе из состава ее участников. С этого момента генеральный директор должен в течение месяца известить регистрирующий орган об изменении состава участников и переходе доли вышедшего участника к ООО.

В течение трех месяцев, с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить ему стоимость его доли в капитале в виде денежных средств или имуществом. А на протяжении года с момента подачи участником заявления об уходе, фирма должна распорядиться этой долей.

Для внесения изменений в состав учредителей Общества нужно подготовить соответствующие документы:

• Копия свидетельства о присвоении Обществу ИНН;
• Устав организации;
• Копия паспорта генерального директора;
• Доверенность на подачу и получение документов в регистрирующем органе.

В зависимости от того, является вышедшее с ООО лицо юридическим или физическим, дополнительно следует предоставить:

Юридическим лицам:

• копия свидетельства о присвоении ОГРН;
• копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
• информация о размере доли.

Физическим лицам:

• копия паспорта;
• информация о постановке на учет в налоговый орган;
• сведения о размере доли участника.

Выход участника Общества осуществляется в следующем порядке:

1. Подготовка документов для регистрации изменений: заявление выходящего участника, заявление по форме 14001.
2. Заверение нотариусом заявления, составленного по форме 14001, а также доверенности лица, уполномоченного подавать и получать документы в налоговом органе.
3. Подача и получение в регистрирующем органе по доверенности документов с регистрацией изменений. Для включения нового члена Общества необходимо выполнить ряд действий:
4. Подготовить документы вступающего участника ООО.
5. Составление и подача физическим или юридическим лицом заявления о его принятии в состав учредителей Общества.
6. Проведение собрания учредителей с целью решения вопроса об удовлетворении или отклонении заявления вступающего лица. Результаты соответствующего решения вносятся в Протокол или Решение (если один участник ООО).
7. Внесение на расчетный счет организации доли нового участника.
8. Повторный сбор учредителей для проведения собрания с целью составления нового устава.
9. Составление и подача в налоговый орган уведомления, составленного по форме 13001, с информацией об увеличении размера уставного капитала.
10. Составление и подача заявления по форме 14001 с информацией о данных нового участника Общества в ФНС для их последующего внесения в ЕГРЮЛ.
11. Оплата государственной пошлины (800 руб.).
12. После прохождения процедуры входа нового участника в Общество, необходимо подготовить пакет документов для выхода прежних.
13. Подготовить заявление по форме Р14001.
14. Подготовить заявление о выходе прежних участников.
15. Созвать собрание участников, на котором принять решение о выводе из состава прежних учредителей, о распределении принадлежавших им долей.
16. Заверить заявление по форме Р14001 у нотариуса.
17. Подать заверенное заявление по форме Р14001 в налоговый орган.
18. После получения Листа записи (Выписки из ЕГРЮЛ), подтверждающего выход прежних участников из Общества и распределение их долей оставшимся, можно считать новых учредителей новыми собственниками Общества.

Особенности ликвидации ООО сменой гендиректора

Генеральный директор ООО – лицо, занимающее руководящую должность фирмой, которое может быть или не быть ее учредителем. Смена генерального директора осуществляется путем подписания приказа о его увольнении с занесением об этом записи в трудовую книжку.

Причины для смены гендиректора:

• утрата доверия у учредителей ООО (через реорганизацию фирмы);
• по собственному желанию (путем реорганизации юридического лица);
• банкротство ООО.

Увольнение руководителя Общества проводится на основании следующих документов:

• Протокол общего собрания участников ООО или Решение от имени единственного участника организации.
• Приказ об увольнении.

Смена генерального директора по решению учредителей включает несколько этапов:

1. Созыв общего собрания учредителей Общества с целью принятия решения о смене гендиректора. Соответствующее решение фиксируется в Протоколе (Решении, принятом единственным участником).
2. Уведомление регистрирующего органа с помощью заявления, составленного по форме 14001 и предоставлением Протокола (Решения) Общества, с целью внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
3. Уведомление и увольнение генерального директора одним из участников Общества с внесением об этом записи в трудовую книжку.
4. Получение документов из налогового органа и уведомление кредитной организации о завершении регистрации смены генерального директора.

В результате смены генерального директора предполагается, что после его увольнения, будет назначен новый руководитель по тому же принципу, что и процесс увольнения.

При добровольном увольнении генерального директора, вступает в силу предупредительный срок – 1 месяц, в течение которого руководитель должен известить участников Общества о своем намерении.

Скидки!! от 5-10% на все наши услуги!! Успейте воспользоваться акцией!!!

Наша юридическая компания предлагает несколько способов по закрытию ООО:

Положительные стороны альтернативных способов ликвидации предприятия

Не всегда традиционная ликвидация предприятия (с ней можно ознакомиться в разделе «Ликвидация юридических лиц в добровольном порядке ») может оказаться наиболее оптимальной для Вашей организации. Надо сказать, что она достаточно сложна и трудозатратна, отчего длительность этой процедуры весьма велика и стоимость ее тоже нельзя назвать низкой. Однако, в некоторых случаях, существуют возможности альтернативной ликвидации предприятий, которые и стоить будут гораздо дешевле, и времени на их осуществление уйдет гораздо меньше.

Чтобы решить, подойдет ли Вам один из данных способов, нужно проанализировать состояние Вашей компании, ее бухгалтерию, оценить другие факторы, взглянув на них во всех юридических аспектах. Наша компания готова помочь Вам в этом. Мы постараемся найти для Вас именно тот способ, который поможет сэкономить Вам и время, и деньги.

Одним из альтернативных способов ликвидации является реорганизация предприятия. Об этом способе можно узнать подробнее, пройдя по ссылке в раздел «Реорганизация предприятий ». Об остальных способах можно прочитать ниже, в этом разделе.

Ликвидация предприятия путем смены генерального директора.
Самый быстрый и дешевый способ альтернативной ликвидации предприятия.

Длительность данной процедуры займет от 10 до 15 рабочих дней, а стоимость ее составит 20 000 рублей (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

(«все включено»).

В данном случае меняется только исполнительный орган компании, без проведения процедуры смены учредителей или акционеров. Для проведения данной процедуры от Вас потребуются следующие документы и сведения:

• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Ликвидация предприятия путем смены директора и учредителей (или акционеров).

Ликвидация предприятия данным способом займет 15-20 рабочих дней, а стоимость ее, по принципу «все включено» составит 26 500 рублей. (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

Вход новых и выход старых учредителей одновременно со сменой директора является одним из самых быстрых и эффективных способов альтернативной ликвидации предприятий. Строго говоря, ликвидация компании, в данном случае, будет условной. Фирма продолжит существовать, но ответственность по всем обязательствам перейдет уже к новому руководству. Вы же, как старый руководитель (или учредитель) не будете иметь к ней никакого отношения.

Данный способ подходит не только для ликвидации ООО, но и для ликвидации акционерного общества, хотя процесс ликвидации АО, связанный с продажей акций, несколько отличается от аналогичного процесса в обществе с ограниченной ответственностью. В частности, в случае с ООО, будет необходима процедура увеличения уставного капитала, связанная с входом нового участника. Вносить изменения в Устав ООО при этом не нужно (только если пройдена перерегистрация ООО, об этом можно подробнее узнать в разделе «Обязательная перерегистрация ООО » ). Если путем смены директора и акционеров ликвидируется АО, то изменения в Устав общества вносятся. Данные изменения касаются удаления сведений о старых акционерах.

Вам необходимо будет предоставить нашей компании следующие сведения и документы, необходимые для проведения процедуры ликвидации предприятия:

• Копия паспорта директора (генерального директора);
• ИНН директора (генерального директора) либо свидетельство о постановке на налоговый учет (копия);
• Копии учредительных документов;
• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Ликвидация сменой учредителей, генерального директора, наименования, юридического адреса и ИФНС.

Стоимость данной процедуры составит 35 500 рублей (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

(по принципу «все включено»), а срок ликвидации компании данным способом - 15-20 рабочих дней.

Наименее рискованный способ ликвидации предприятия, при условии отсутствия у него долгов перед бюджетом или контрагентами и правильном ведении бухгалтерии и налогового учета. В отличие от предыдущего описанного способа, компания, кроме смены директора и учредителей (акционеров) меняет свое название, юридический адрес (в случае отсутствия у Вас нового юридического адреса, мы готовы предоставить его Вам, в качестве дополнительной услуги). А так же, предприятие снимается с налогового учета по старому юридическому адресу и ставится на учет в ИФНС по месту нового юридического адреса.

Если Вы выбрали такой способ ликвидации компании, то от Вас потребуется:

• Копия паспорта директора (генерального директора);
• Копии паспортов учредителей (акционеров);
• ИНН директора (генерального директора) либо свидетельство о постановке на налоговый учет (копия);
• ИНН учредителей (акционеров) либо свидетельства о постановке их на налоговый учет (копии);
• Сведения о новом юридическом адресе (при отсутствии нового юридического адреса, мы готовы Вам его предоставить);
• Копии учредительных документов;
• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Услуги по проведению процедуры альтернативной ликвидации предприятия.
Пользуясь услугами нашей компании, Вы получаете весь спектр услуг по процедуре ликвидации Вашего предприятия («все включено»). Наши действия будут следующими:

• Мы проведем для Вас бесплатные консультации, которые позволят выбрать оптимальный способ ликвидации;
• Оплатим необходимые государственные пошлины;
• Подготовим пакет документации, необходимый для осуществления процедуры ликвидации тем или иным способом;
• Обеспечим подачу документов в соответствующие органы, их правовое сопровождение и получение готового комплекта документов;
• Осуществим необходимое взаимодействие с внебюджетными государственными фондами (ПФ, ФСС, ФОМС).

Чтобы избежать выездной проверки, участники ищут другие способы ликвидации:

• приостановить работу и бросить компанию;
• продать компанию и сменить директора;
• провести реорганизацию и слияние, перевести компанию в другой регион;
• обанкротить.

Номинально эти способы законные. Никто не запрещает участникам продать свою компанию или реорганизовать. Или они могут остановить работу, уволить сотрудников и разъехаться в творческие отпуска, это тоже законно.

Другое дело, что участники хотят снять компанию с себя, чтобы не ликвидировать ее по правилам и не отчитываться перед налоговой. Они думают: «Продадим компанию, и претензий к нам не будет». На помощь приходят юридические фирмы и говорят, что оформят всё безопасно:

В реальности у этих способов много рисков. Как и при ликвидации по закону, налоговая может начать проверку или привлечь участников к ответственности за долги компании.

Бросить компанию

По закону налоговая может сама удалить компанию из реестра юридических лиц, если одновременно соблюдается два условия:

• компания не сдает отчетность по налогам;
• не ведет операций по счетам.

Есть еще один случай. Налоговая может ликвидировать компанию, если обнаружит о ней недостоверные данные в реестре. Например, если адрес регистрации не совпадает с адресом, где работает компания. Налоговая приходит по юридическому адресу, а там никого нет, вывеска не висит, а охранник здания разводит руками и говорит, что никогда компанию не видел. Тогда налоговая через шесть месяцев может начать процедуру исключения компании из реестра юридических лиц. Так бывает, если до этого компания не отреагировала на требования налоговой и не внесла в реестр достоверные данные.

Кажется, бросить компанию — простой способ. Не надо собирать бумаги, ходить по инстанциям, просто прекращаешь работу и всё. В реальности, риски такие:

• дисквалификация директора до трех лет;
• субсидиарная ответственность контролирующих лиц компании. Субсидиарная ответственность — это ответственность всех, кто влиял на решения компания, по долгам компании. Если компания не может расплатиться по долгам, налоговая и поставщики могут требовать деньги с директора, участников и всех, кто влиял на решения компания.

Если бросить компанию с долгами по налогам, директора ждет дисквалификация до трех лет. Это значит, что он не сможет стать учредителем нового юрлица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило действует для участников, которых больше 50% голосов в компании, и директоров.

За недостоверные сведения в реестре директору тоже грозит дисквалификация, если нарушение было повторным. Например, налоговая отправляет компании письма на юридический адрес, а они возвращаются. Налоговая проверяет, и оказывается, что по юридическому адресу компания не работает. Она просит внести изменения в реестр и написать правильный адрес, а директор не реагирует. Вот за это можно получить дисквалификацию.

Налоговая обнаружила, что ООО «ТСМ» не находится по юридическому адресу. Она потребовала у директора внести правильные данные в реестр юридических лиц.

Директор не отреагировал. Поэтому налоговая подала в суд и сказала, что надо принимать более серьезные меры. Директор в суд не явился, объяснений не предоставил. Его дисквалифицировали на год. Судебное дело

Директор отвечает по всем обязательствам: перед налоговой и перед партнерами. Поэтому бросить компанию и забыть о ней не получится.

Продажа компании и смена директора

Закон не запрещает в любой момент продать свою компанию. Может, другой человек решил купить готовый бизнес, а участникам нужны деньги. Но по такой же схеме избавляются от бизнеса. Со стороны всё выглядит законно: юристы помогают оформить продажу, а в компании появляется новый директор.

Кажется, как только участники подписали бумаги на продажу, они в безопасности. Компания на другом человеке, и пусть он делает с ней, что хочет. Но тут появляются свои риски, вот ситуация из нашего опыта.

Вычет по НДС без доплаты налогов и суда

После продажи компании приходит выездная проверка и просит документы за прошлые три года. Новый директор управляет компанией год, поэтому документов за прошлые годы нет. Налоговая проверяет и находит, что вычеты по НДС за время работы старого директора не подтверждены. Или сами сделки с НДС выглядят подозрительно, будто старый директор работал с однодневками.

В суде налоговая доказывает, что недоимка по налогам возникла, потому что старый директор действовал неразумно и недобросовестно. Он должен доплатить налоги, если компания не может рассчитаться по долгам. Казалось бы, он уже не имеет отношения к компании, но это ничего не меняет.

Проверка в компанию с новым директором может прийти по таким причинам:

• у компании резко упали обороты;
• налоговая проверяла поставщика или клиента компании, запросила документы по сделкам и увидела ошибки в начислении НДС. Если сделки были во время работы старого директора, он будет по ним отвечать;
• новый директор или участники захотят реорганизовать компанию или провести слияние с другими компаниями;
• клиент может подать в суд и сказать, что во время работы старого директора она получила некачественный товар или неполную оплату по договору.

Главный риск при продаже компании — старые участники не могут контролировать, что новый директор будет с ней делать. Может, он будет честно работать, а может не будет платить налоги, и налоговая приедет с проверкой. Даже если старый директор уверен, что платил все налоги, при выездной проверке налоговая может оспорить вычеты по НДС, заподозрить сделки с однодневками и попросить доплаты.

Реорганизация и слияние

Две компании могут решить, что им надо объединить усилия и тогда смогут зарабатывать больше.

Другое дело, если это способ избавиться от компании. Раньше делали так: объединяли компанию с несколькими другими компаниями или присоединяли к компании в регионе. В этом случае прежняя компания перестает существовать, у нее меняется название и она регистрируется по новому адресу. По закону все долги переходят к новой компании, поэтому вроде бы бояться нечего. Но здесь тоже есть риски:

• налоговая проверяет любые сделки слияния. Она подозревает, что компании сливаются не для дела, а чтобы уйти от налогов и долгов;
• налоговая и партнеры могут доказать, что слияние было фиктивным. Такое бывает, если после слияния компания перестает платить налоги, составлять отчетность и не работает по месту регистрации. Налоговая может подать в суд и попросить нового директора объяснить, что случилось с компанией. Бывает, что новый директор сознается в фиктивной сделке и говорит, что он согласился на это ради денег. Такую сделку можно оспорить, а прежнему директору придется отвечать по долгам.

По нашему опыту почти любые сделки слияния вызывают у налоговой подозрения. Особенно если после этого компания платит меньше налогов или вообще перестает платить, перестает получать выручку. Поэтому не стоит верить компаниям, которые обещают провести слияние без последствий.

Банкротство

В интернете есть сайты, которые обещают провести быструю процедуру банкротства. Они говорят, что это законно и надежно: нет компании — нет долгов. На деле риски такие:

• банкротство признают преднамеренным или фиктивным. Фиктивное банкротство — ложное публичное заявление о банкротстве компании. Преднамеренное банкротство — действия руководства компании, которые привели к банкротству. Если компания нанесла этим крупный ущерб налоговой или поставщикам, не смогла выплатить долги, директору грозит уголовное наказание. Крупным считается ущерб — от 2 250 000 рублей;
• субсидиарная ответственность по долгам компании.

Несколько законов разрешают привлекать директора и участником компании к субсидиарной ответственности. Например, так говорит закон «Об ООО»:

Закон «О банкротстве» подтверждает, что во время банкротства или после него налоговая и партнеры компании могут подать в суд и потребовать директора и участников вернуть им долги. У них для этого есть три года после банкротства компании или десять лет с момента, когда директор совершил действия, которые привели компанию к банкротству или долгам.

Директор заключил сделку с непроверенным партнером, компания потеряла деньги и скатилась в долги. С этого момента можно отсчитывать десять лет. Это грубый пример, но в целом так.

Вот еще признаки, по которым директора могут привлечь к субсидиарной ответственности:

• сделки с фирмами-однодневками, из-за которых компания не доплатила налоги. Например, директор оформлял сделки по НДС только на бумаге, чтобы получить вычет;
• вывод имущества в другие компании участников, если от них никакого имущества не поступало;
• директор не подал заявление о банкротстве, хотя знал, что не может расплатиться по долгам перед налоговой или партнерами.

Вот несколько судебных решений. Налоговая привлекла директора к субсидиарной ответственности на 1 млрд рублей:

«Санрайз Тур Групп» оказался должен налоговой 1 млрд рублей, потому что получал необоснованную налоговую выгоду и занижал налоги.

Компания находилась в процедуре банкротства, но это не помешало налоговой переложить субсидиарную ответственность за долги на директора. Верховный суд встал на сторону налоговой. Судебное дело

В этом деле налоговая выиграла суд на 80 млн рублей.

Налоговая провела проверку и оказалось, что ООО «Датапорт системе» задолжала 80 млн рублей налогов. Компания продавала оборудование взаимозависимым компаниям и так занижала налоги. На тот момент «Датапост» находился в процедуре банкротства, и его имущества не хватало, чтобы полностью погасить долги. Поэтому к субсидиарной ответственности привлекли участников компании.

В деле суд перечисляет, какое имущество принадлежало каждому участнику. Там несколько земельных участков, домов, автомобилей. И всё это должно было уйти в уплату долга.

Судебных дел по субсидиарной ответственности много. Но в целом, правило такое: у компании есть долги — директор и участники по ним отвечают.

При добровольной ликвидации участники боятся выездной проверки. Но при альтернативных способах ликвидации рисков не меньше, даже если юридические компании убеждают, что сделают всё безопасно и правильно. Чаще всего директора и участников ждет всё та же проверка и доначисление налогов, если во время работы они заключали сомнительные сделки. При продаже компании бывшие участники и директор не могут контролировать, что происходит в компании, и узнать о проверке.