Alates olemasolevad liigid juriidiliste isikute puhul on lihtsaim viis avada piiratud vastutusega äriühing (LLC). Ja siis tekib küsimus - kuidas jagada aktsiaid osalejate vahel ...

Esimese asjana tuleb meelde, et aktsiad jagunevad võrdselt ehk siis 50 kuni 50. Ja see, mis pähe tuli, sai teoks.

Aeg möödub, ettevõte kogub hoogu, hakkab tooma head kasumit. Ettevõtte osalisteks on samuti kaks inimest, kellest üks on ka juhataja. Vastavalt sellele jagatakse dividendidena saadav kasum võrdselt. No kui see nii edasi läheb...

Siiski on sagedased juhud, kui võrdse osakaaluga osalejate vahel tekivad konfliktid ja hõõrumised - kellelegi tundub, et ta töötab rohkem ja miskipärast jagatakse kasum võrdselt või tekib kahtlus, et partnerdirektor tegeleb finantspettusega, jne. Kahtlusest võib juhtum kergesti liikuda vastastikuste süüdistuste ja isegi avatud konfliktideni.

Kas vajate kvalifitseeritud abi ettevõtte aktsiate jaotamisel? Võtke ühendust õigusbürooga "Raut". Esmane konsultatsioon professionaalse juristi järeldusega - TASUTA!

Ja siis hakkavad osapooled mõtlema, mis annab neile 50% osalusega kokkuleppe.

Aktsiate 50 kuni 50 jagamise miinused

LLC tegevust reguleerib föderaalseadus "piiratud vastutusega äriühingute kohta". Selle seaduse järgi on enamik strateegilistest küsimustest, sh kasumi jaotamine, suuremate tehingute sooritamine, direktori ametisse nimetamine ja ametist vabastamine jne. otsustab osavõtjate üldkoosolek. Ja mis tahes otsuse tegemiseks on vaja, et selle poolt hääletaks häälteenamusega ettevõtte osalejate häälte koguarvust, st osalejate poolt, kellel on üle 50% aktsiatest.

Vaadeldaval juhul, kui esimene osalejatest hääletab poolt ja teine ​​vastu, loetakse vastuoluline otsus vastuvõetamatuks. See tähendab, et osaleja, kes ei ole ettevõtte juhataja, ei saa enam vahetada varem määratud direktorit, ta ei “lohi” dividendide maksmise otsust, ta ei saa üldse ühtegi küsimust lahendada, kui teine ​​osaleja on selle vastu. Ühtegi vastuolulist otsust on ettevõtluses peaaegu võimatu teha võrdsetel alustel.

Sama kehtib ka teise osaleja kohta. Aga vähemalt lavastajatool tema taga teeb talle palju parema positsiooni kui tema elukaaslane.

Mis järgmisena juhtub? Reeglina see, kes peab end puudust kannatavaks, algatab ettevõttes erinevaid kontrolle, alustab kohtuvaidlusi, püüab ettevõttest eemale peletada aastate jooksul välja kujunenud partnereid. See toimib põhimõttel - kui mina aru ei saa, siis ärgu keegi saagu... Tulemuseks on ettevõtte halvatus või täielik hävimine, tõsised kaotused, vaenlasteks muutunud sõbrad, lõputud kontrollid ja vastastikune “dumping” kompromiteerivad tõendid võivad põhjustada maine määrdumist ja isegi kriminaalasju. Seega pole võitjaid, on ainult kaotajad...

Pole kahtlust, et küpseva konflikti korral oskusliku tegutsemisega ja professionaalide õigeaegse kaasamisega saab negatiivseid tagajärgi minimeerida. Siin sõltub palju juristide oskustest ja operatiivsusest. Aga see on juba sõda. Ja nagu teate, on halb rahu parem kui hea tüli ...

Võrdsete 50/50 osakaaluga ettevõtte teine ​​puudus on selle müümise raskus. Vähesed inimesed tahavad osta 50%, sest see ei ole kontrollpakk. Ettevõtet on võimalik müüa ainult mõlema omaniku nõusolekul ja konflikti korral on seda raske saavutada.

Kõige populaarsemad konfliktide põhjused 50/50 aktsiatega ettevõttes:

• Partnerite erinev suhtumine ühisesse vaimusünnitusse. Üks asutajatest võib panna ärisse kogu oma aja ja hinge ning teisele võib see olla lihtsalt hobi, teisejärguline ja vähem oluline sissetulekuallikas.
• Vastastikune kahtlus, et üks kaasomanik teeb vähem kui teine. Keegi saab lahendada praeguseid probleeme, samas kui teine ​​saab töötada tuleviku nimel. Kumbki neist sai idee autoriks ja teine ​​investeeris sellesse. Samas usuvad kõik, et on äri edu nimel rohkem ära teinud.
• Erinevused vaadetes. Näiteks leiab üks omanikest, et kasum tuleks investeerida tootmisse, keegi aga müügivõrgu laiendamisse.
• Erisuste puudumine vastutusvaldkondades, mis aitab kaasa sellele, et partnerid langetavad samas küsimuses erinevaid otsuseid.
• Eetilised ja moraalsed vastuolud. Näiteks altkäemaksu ja altkäemaksuga töötamise osas.

Et sellise olukorraga mitte silmitsi seista, tuleb ettevõtte asutamise etapis palju läbi mõelda.

Minimeerime aktsiate 50-ga 50-ga jagamise riske

Esmalt proovige vältida tehingut 50/50. Kui muidu ei õnnestu, proovige 49/49 ja andke 2% kellelegi, keda usaldate tingimusteta. Temast saab teie kohtunik. Sellist inimest pole - siis pöörake erilist tähelepanu ettevõtte põhikirjale. Asutamisdokumendidühiskonnaga peaksid tegelema spetsialistid. Need võivad aidata sätestada põhikirjas sätted, mis aitavad vältida ummikseisu. Näiteks on võimalik ette näha võimalus, et häälte võrdsuse korral saab otsustavaks aktsionäride koosoleku juhataja hääl. Samal ajal vahetub automaatselt esimees, esmalt määratakse tema juurde ühe asutaja kandidaat, seejärel teise asutaja kandidaat.

Teiseks peaks harta üksikasjalikult kirjeldama direktori volitusi, võimaluse korral piirama tema otsuste tegemist iseseisvalt. Kuid ärge üle pingutage, vastasel juhul jääb ettevõtte tegevus lihtsalt seisma. Pööra piisavalt tähelepanu direktoriga sõlmitud töölepingule, samuti töökirjeldus. Ettevõtte eelarvet on võimalik perioodiliselt kinnitada ja kulutada rangelt kinnitatud eelarve piires. Regulaarsed finantskontrollid, mis ei sõltu osalejatest majanduslik tegevus samuti ei sega.

Samuti kirjeldage üksikasjalikult kasumi jaotamise korda ja tingimusi, mille korral ettevõttel selline kohustus tingimusteta tekib.

See tähendab, et esialgu peate äri sellisel viisil üles ehitama, peamiselt koostades vajalikud dokumendid et ühelgi partneril ei tekiks kiusatust teist "visata".

Üldiselt öeldakse õigesti, et äril põhinev sõprus on parem kui sõprusel põhinev äri.

Tere päevast.

Võib-olla suudab kohus selle olukorra lahendada?
Elena

Elena ja ausalt öeldes on teie olukord ummikseisus. Nõudmisega kohtusse pöörduda - kohustada teist osalejat sellest osa võtma üldkoosolek ja vali peadirektor – see ei tööta. Kohus keeldub selliseid nõudeid rahuldamast.

Arvestades, et peadirektori valiku peaks tegema eranditult ettevõtte osalejate üldkoosolek. Kus, lähtudes Art. 40 FZ "OB LLC"

1. Ettevõtte ainus täitevorgan (peadirektor, president ja teised) valitakse üldkoosoleku poolt ettevõtte liikmed ettevõtte põhikirjaga määratud perioodiks, kui äriühingu põhikirjas ei ole nende küsimuste lahendamist juhatuse pädevuses ( nõukogu) ühiskond. Seltsi ainutäitevorgan võib olla valitud ka mitte selle liikmete hulgast.

8. Otsused käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigus 2 nimetatud küsimustes, samuti muudes äriühingu põhikirjas kindlaksmääratud küsimustes võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega. ettevõttes osalejate häälte koguarv, kui sellise otsuse vastuvõtmiseks on vaja suuremat häälte arvu, mis ei ole ette nähtud käesolevas föderaalseaduses või ettevõtte põhikirjas.
Ülejäänud otsused tehakse ettevõttes osalejate häälteenamusega, välja arvatud juhul, kui käesolevas föderaalseaduses või ettevõtte põhikirjas on selliste otsuste tegemiseks vaja rohkem hääli.

võib järeldada, et peadirektori tagasivalimiseks on vajalik kvalifitseeritud häälteenamus (2/3).

Ja enne seda on vaja kokku kutsuda üldkoosolek, tagades hääletamise kvoorumi.

Muidugi võib teie harta ette näha ka:

kumulatiivse hääletuse läbiviimine ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikmete, kollegiaalsete liikmete valimisel täitevorganühiskond ja (või) liikmed revisjonikomisjonühiskond.
Kumulatiivse hääletamise korral korrutatakse igale seltsi liikmele kuuluv häälte arv seltsi organisse valitavate isikute arvuga ning seltsi liikmel on õigus anda nii palju hääli. ühe kandidaadi kohta või jaotada need kahe või enama kandidaadi vahel. Valituks loetakse kandidaadid, kes saavad kõige rohkem hääli.

Aga ausalt öeldes ma kahtlen selles.

Võttes arvesse asjaolu, et

Teine ei taha neid endisele direktorile uuendada. Ise (teine) on juba 2 aastat ettevõttest pensionil ja ei osale ettevõtte tegevuses
Elena

Väljapääs teie jaoks jääb teise asutaja väljajätmises osalejate arvust.

Artikkel 10
Seltsi osalistel, kelle osad kokku moodustavad vähemalt kümme protsenti ühingu põhikapitalist, on õigus nõuda kohtus oma kohustusi või oma tegevusega raskelt rikkuva osalise väljaarvamist äriühingust ( tegevusetus) muudab ettevõtte tegevuse võimatuks või muudab selle oluliselt keerulisemaks.

selleks peate korduvalt korraldama üldkoosoleku peadirektori tagasivalimise küsimuses, mis võib tõendada tema kõrvalehoidmist ühiskonna asjades osalemisest ja selle tegevuse raskust tegevusetuse tõttu.

Sellega seoses tahaksin juhtida teie tähelepanu

Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi määrus N 90, Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenum N 14, 09.12.1999 "Mõnede piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse kohaldamise küsimuste kohta"

17. Kaaludes ühingu osaliste avaldust ühingust väljaarvamise kohta osaleja, kes jämedalt rikub oma kohustusi või muudab oma tegevusega (tegevusetusega) ühingu tegevuse võimatuks või oluliselt takistab seda, tuleb arvestada ühingust väljaarvamise avaldust. mõistus:
a) Arvestades, et seaduse §-st 10 tulenevalt on otsustavaks asjaoluks, mis annab õiguse sellise avaldusega kohtusse pöörduda, osa suurus põhikapitaläriühingul on õigus pöörduda kohtusse liikme äriühingust väljaarvamise taotlusega mitte ainult mitmel osalejal, kelle aktsiad kokku moodustavad vähemalt kümme protsenti äriühingu põhikapitalist, vaid ka ühel osalisel. neist tingimusel, et tema osa põhikapitalis on kümme protsenti või rohkem;
b) osaleja tegevuse (tegevusetuse) all, mis muudab ettevõtte tegevuse võimatuks või oluliselt takistab seda, tuleks eelkõige mõista süstemaatilist kõrvalehoidmist ilma head põhjusedühingu osalejate üldkoosolekul osalemisest, võttes ühingult võimaluse teha otsuseid küsimustes, mis nõuavad kõigi osalejate ühehäälsust;
c) otsustades, kas ühingu liikme poolt toime pandud rikkumine on jäme, tuleb eelkõige arvestada tema süü astet, ühingule negatiivsete tagajärgede tekkimist (tekimise võimalust).

Telefonikonsultatsioon
8 800 505-91-11

Kõne on tasuta

Asutaja 50 protsenti

Olen ooo tegevjuht. LLC-s on kaks asutajat, kumbki 50 protsenti. Kas ühel asutajal on õigus tegevjuht vallandada, kui teine ​​on selle vastu.

Ei, see ei tööta. Tagasivalimise otsus tegevdirektor vastu võetud üldkoosolekul häälteenamusega. Igal osalejal on 50%. Selgub, et algselt nägi harta ette ainsa täitevorgani muutmise võimatuse ilma poolte kokkuleppeta, kuna ühelgi osalejal pole enamust.

Kui üks asutaja (50%) on LLC peadirektori vallandamise vastu, siis teisel asutajal (50%) ei ole õigust teid vallandada. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus "piiratud vastutusega äriühingute kohta" N 14-FZ.

Kas asutaja, kellel on 50 protsenti põhikapitalist, võib esitada avalduse OÜ juhi vastu kuriteos? Vene Föderatsiooni relvajõudude pleenumi 11. 15. 16. dekreedi punktid 2,3 #48. Või peame üldkoosoleku kokku kutsuma?

Muidugi mitte. Aga ka koosolekut pole vaja kokku kutsuda. Avaldusele kirjutab alla ettevõtte vastavat juhtorganit esindav isik (tekstis - juhatuse esimees)

06.2016 on sellel kaks asutajat võrdsete osalusega 50 protsenti. Koosoleku protokoll näeb ette, et mõlemad asutajad peavad 4 kuu jooksul panustama oma osad põhikapitalis 5000 rubla kumbki, üks asutaja on panustanud, teine ​​ei ole panustanud, sellest on möödunud juba 9 kuud. Kas me saame ta asutajate nimekirjast ilma tema nõusolekuta välja arvata. Temalt on kirjalik taganemisavaldus. Ja milliseid dokumente on selle kõige täitmiseks vaja?

Head päeva! Pidage koosolek, koostage kanal ja jätke kompositsioonist välja. Protokoll – föderaalses maksuteenistuses Aitame alati hea meelega! Edu sulle.

Lugege põhikirja. Peaks olema artikkel põhikapitali maksmise ja selle maksmata jätmise tagajärgede kohta. Toimige vastavalt sellele artiklile. Üldjuhul omandab asutaja õigusi tasutud osa ulatuses.

Head päeva! Praegu tuleb LLC seaduse kohaselt põhikapital tasuda 4 kuu jooksul, kui seda ei tehta, siis pärast aja möödumist on osalejad kohustatud põhikapitali vähendama tasutud summani, kui laekub põhikapital on väiksem kui seadusega kehtestatud, siis peavad osalejad tegema mõistliku otsuse. Täpsema nõu saamiseks võtke ühendust oma isikliku postiga, aitan meeleldi!

LLC-l on kaks asutajat, üks neist on direktor. Osalus 50 protsenti. Kas asutaja, kes ei ole direktor, võib enda jaoks juhtimise ümber registreerida ilma teise asutaja (direktori) osaluseta. Aitäh.

8. peatükk Art. LLC föderaalseaduse artikkel 37 Otsus riigiduuma (ainsa täitevorgani) valimise kohta võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega ettevõttes osalejate koguarvust, välja arvatud juhul, kui on vaja suuremat arvu hääli. hääli sellise otsuse tegemiseks on ette nähtud käesolevas föderaalseaduses või ettevõtte põhikirjas. Need. põhikirjaga võib ette näha, et "poolt" peab hääletama vähemalt 3/4 või 4/5 kõigist osalejatest. Kuid alla 2/3 ei saa teha.

Ei. Seadus nõuab selliseks tagasivalimiseks otsuse vastuvõtmist ettevõttes osalejate üldkoosoleku poolt. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus nr 14-FZ (muudetud 3. juulil 2016) "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" ütleb: artikkel 33. Ettevõttes osalejate üldkoosoleku pädevus seadusega. 2. Seltsis osalejate üldkoosoleku pädevusse kuulub: ... 4) seltsi täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti ainutäitja volituste üleandmise otsustamine. äriühingu organ juhile, sellise juhi kinnitamine ja temaga sõlmitud lepingu tingimused, kui nende küsimuste lahendamine ettevõtte põhikirjaga ei kuulu ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevusse. ; ...

Ei, te ei saa ilma teise asutajata. Sest teile kuulub 50 protsenti osalust. Tema nõusolek on vajalik ja vormistatakse asutajate (üldkoosoleku) otsusega föderaalseadusega 8. veebruaril 1998 N 14-FZ (muudetud 3. juulil 2016) "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" (muudetud ja täiendatud kujul, sõlmitud jõustub 1. jaanuaril 2017) Artikkel 8. Äriühingu osaliste õigused 1. Äriühingu osalistel on õigus: osaleda ühingu asjade juhtimises käesoleva föderaalseaduse ja äriühingu põhikirjaga kehtestatud viisil; saada teavet ettevõtte tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga tema põhikirjas ettenähtud viisil; osaleda kasumi jaotamises; müüa või muul viisil võõrandada oma osa või osa ettevõtte põhikapitalis ühele või mitmele selles ettevõttes osalejale või teisele isikule käesoleva föderaalseaduse ja ettevõtte põhikirjaga ettenähtud viisil; taganeda ettevõttest, võõrandades oma osa ettevõttele, kui see on ettevõtte põhikirjaga ette nähtud, või nõuda, et ettevõte omandaks osaluse käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel; saada ettevõtte likvideerimise korral osa varast, mis jääb alles pärast arveldusi võlausaldajatega, või selle väärtuse. Ettevõtte liikmetel on ka muud käesolevas föderaalseaduses sätestatud õigused. 2. Lisaks käesolevas föderaalseaduses sätestatud õigustele võib äriühingu põhikirjas ette näha ka muid ettevõttes osaleja (osaliste) õigusi (lisaõigusi). Neid õigusi võib ette näha ettevõtte asutamisel asutatud põhikiri või anda ettevõtte osalejale (osalistele) ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik ettevõtte osalejad. Ühingu teatud liikmele antud lisaõigused tema osa või osa võõrandamise korral ei lähe üle osa või osa osa omandajale. Kõigile äriühingus osalejatele antud täiendavate õiguste lõpetamine või piiramine toimub ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik ühingus osalejad ühehäälselt. Teatud ühingu liikmele antud täiendavate õiguste lõpetamine või piiramine toimub seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega ühingu häälte koguarvust. ühingu liikmed tingimusel, et ühingu liige, kellele sellised täiendavad õigused kuuluvad, hääletas sellise otsuse vastuvõtmise poolt või andis kirjaliku nõusoleku. Äriühingus osaleja, kellele on antud täiendavad õigused, võib keelduda talle kuuluvate täiendavate õiguste teostamisest, saates ühingule sellekohase kirjaliku teate. Nimetatud teate saamise hetkest ettevõtte liikme täiendavad õigused lõppevad. 3. Seltsi asutajatel (osalistel) on õigus sõlmida ühingus osalejate õiguste teostamise leping, mille kohaselt nad kohustuvad oma õigusi teatud viisil teostama ja (või) hoiduma (keelduma). ) nende õiguste teostamisest, sealhulgas teatud viisil ühingu osaliste üldkoosolekul hääletamisest, teiste osalejatega hääletamisvõimaluse kokkuleppimisest, aktsia või aktsia osa müümisest käesoleva lepinguga määratud hinnaga ja (või ) teatud asjaolude ilmnemisel või hoiduda (keelduda) aktsia või aktsia osa võõrandamisest kuni teatud asjaolude ilmnemiseni, samuti teha kooskõlastatult muid toiminguid, mis on seotud ühingu juhtimisega, asutamise, tegutsemise, ümberkorraldamise ja ettevõtte likvideerimine. Selline kokkulepe on kirjutamine vormistades ühe poolte allkirjastatud dokumendi. Käesoleva punkti esimeses lõigus nimetatud lepingu sõlminud äriühingus osalejad on kohustatud ühingut selle sõlmimise faktist teavitama hiljemalt 15 päeva jooksul selle sõlmimise päevast arvates. Sellise lepingu poolte kokkuleppel võib üks selle osapooltest saata ettevõttele teate. Selle kohustuse täitmata jätmisel ettevõtte osalised, kes ei ole osapooled öeldud kokkulepe on õigus nõuda neile tekitatud kahju hüvitamist. 4. Kui käesolev föderaalseadus näeb ette äriühingus osalejate õiguste kohtuliku kaitse, võib seda kaitset teostada vahekohus föderaalseadusega kehtestatud juhtudel ja viisil. Artikkel 33 Artikli tõlgendamise ja kohaldamise küsimused. 33 1. Ettevõttes osalejate üldkoosoleku pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt käesolevale föderaalseadusele. 2. Seltsis osalejate üldkoosoleku pädevusse kuulub: 1) seltsi põhiliste tegevusvaldkondade kindlaksmääramine, samuti ühingutes ja muudes tulundusorganisatsioonide ühendustes osalemise otsuse tegemine; 2) ühingu põhikirja kinnitamine, selles muudatuste tegemine või ühingu põhikirja uues redaktsioonis kinnitamine, otsuse tegemine, et äriühing jätkab tegevust näidispõhikirja alusel või et äriühing ei võta kauem tegutseda näidisharta alusel, muuta ettevõtte põhikapitali suurust, ettevõtte nime, ettevõtte asukohta; 4) äriühingu täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti äriühingu ainutäitevorgani volituste juhatajale üleandmise otsuse tegemine, sellise juhi kinnitamine ja volituste ennetähtaegne lõpetamine. kokkuleppel temaga, kui ettevõtte põhikirjas ei ole nende küsimuste lahendamist antud seltsi juhatuse (nõukogu) pädevusse; 5) äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) valimine ja volituste ennetähtaegne lõpetamine; 6) majandusaasta aruannete ja aastabilansi kinnitamine; 7) ühingu puhaskasumi jaotamise otsuse tegemine äriühingus osalejate vahel; 8) reguleerivate dokumentide kinnitamine (vastuvõtmine). sisemised tegevused ettevõte (ettevõtte sisedokumendid); 9) äriühingu poolt võlakirjade ja muude emissiooniklassi väärtpaberite paigutamise otsuse tegemine; 10) revisjoni määramine, audiitori kinnitamine ja tema teenuste eest tasu suuruse määramine; 11) ühingu saneerimise või likvideerimise otsuse tegemine; 12) likvideerimiskomisjoni määramine ja likvideerimisbilansi kinnitamine; 13) muude käesolevas föderaalseaduses või ettevõtte põhikirjas sätestatud küsimuste lahendamine. Käesoleva lõike punktides 2, 5–7, 11 ja 12 sätestatud küsimusi, samuti muid käesoleva föderaalseaduse kohaselt äriühingus osalejate üldkoosoleku ainupädevusse kuuluvaid küsimusi ei saa omistada äriühingu poolt. äriühingu põhikiri äriühingu teiste juhtorganite pädevusse.

Ei saa. Sest enamuse häält pole. 8. Otsused 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse N 14-FZ (muudetud 3. juulil 2016) "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" (muudetud ja täiendatud kujul, jõustus 1. jaanuaril 2017) artikkel 37. Käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigus 2 nimetatud äriühingutes osalejate üldkoosoleku korraldamise kord, samuti muudes äriühingu põhikirjas sätestatud küsimustes võetakse vastu vähemalt kaheliikmelise häälteenamusega. - kolmandik ettevõttes osalejate häälte koguarvust, kui sellise otsuse vastuvõtmiseks on vaja suuremat häälte arvu, mis ei ole ette nähtud käesolevas föderaalseaduses või ettevõtte põhikirjas. Otsused käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigus 11 nimetatud küsimuste kohta võtavad kõik äriühingu osalised vastu ühehäälselt. (muudetud 30. detsembri 2008. aasta föderaalseadusega nr 312-FZ) (vt teksti eelmises väljaandes) Ülejäänud otsused tehakse häälteenamusega ettevõttes osalejate koguarvust, välja arvatud juhul, kui on vaja käesolevas föderaalseaduses või ühingu põhikirjas on selliste otsuste tegemiseks ette nähtud suurem häälte arv.

Sest Kui teil on 50% aktsiakapitalist, ei saa te tegevjuhti iseseisvalt vahetada. Aga esitades maksuvormile 14 peadirektori asendamiseks, ei pea lisama otsust, sinu puhul aga protokolli. Need. saate tegevjuhti ise vahetada. Vaid teine ​​osaleja saab seejärel kaevata kohtusse, et peadirektori vahetus toimus tema teadmata. Vormi 14 lisab maksuvormi uus peadirektor. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus nr 14-FZ (muudetud 3. juulil 2016) "Piiratud vastutusega äriühingute kohta.

Õhtu! Olen 50% LLC asutaja. Kuidas ma asutajatest välja saan, millist dokumentide paketti on vaja.

Osaleja väljaastumine LLC-st vastavalt artiklile. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" artikkel 26 N 14-FZ. Igal äriühingu liikmel on õigus LLC-st välja astuda, kui ta seda soovib. Osaleja õigus ettevõttest välja astuda ei sõltu teiste osalejate nõusolekust. Väljaastumise võimalus peab aga olema ette nähtud ettevõtte põhikirjaga. Kõigi osalejate või ühe osaleja väljumine ei ole lubatud.

Direktor on ettevõtte asutaja 50 protsendi ulatuses, kuid ei ilmu tööle. Kuidas vallandada teine ​​asutaja?

Organisatsioonisiseseid suhteid seadus ei reguleeri. Vaata organisatsiooni sisedokumente.

Olles OÜ (50%) asutaja, sõlmisin ettevõttega laenulepingu. Laenu ja intresside (5% aastas) tähtaeg lõppes 2014. aasta novembris. Minu esialgne leping oli firmas, hetkel on see kadunud. Peadirektor, kes on ühtlasi ka teine ​​asutaja, keeldub andmast volitust pangast dokumentide koopiate saamiseks. Kõrval finantsaruanded(kontokaart 66) laen koos intressidega maksti mulle 30.06.2014.Raha ei saanud.
Kas ma saan kandideerida hagiavaldus kohtusse, nõudes laenu tagasimaksmist või kõigepealt on vaja kohtu kaudu hankida dokumendid, sh pangas laenulepingu koopia? Kui avaldus esitatakse, siis kostja elukohas või LLC asukohas. Kostja on registreeritud Moskvas, LLC on registreeritud Vladimiri piirkonnas.

Tere! Kostjaks on Ettevõte, laenusumma ja intresside sissenõudmise nõue esitatakse tema riikliku registreerimise kohas. Kohtusse saab pöörduda ka esialgse laenulepingu puudumisel, esitades avalduse pangast tõendite saamiseks. Lugupidamisega

Võite esitada hagi kohtusse, seejärel nõuda kohtuasja käigus dokumente. Kui leping sõlmiti ettevõttega, siis selle asukohas.

50 protsenti põhikapitali osalust omav asutaja on surnud, kas teine ​​50 protsendiga asutaja võib varem usalduslikult määratud direktori vabastada. Pärijaid on.

pärijad peavad pöörduma notari poole, tema annab loa. juhtimise jaoks. võid tulistada.

Kuidas jagada OÜ kinnisvara, kui ühel juriidilise isiku asutajatest on 50 protsenti põhikapitalist ja ta on ettevõtte jagamise vastu.

Tere, kas põhikirjas on kirjas nõusoleku olemasolu?Lühidalt artikkel 23. Äriühingu poolt aktsia või osa omandamine äriühingu põhikapitalis 4. Ettevõttest väljaarvatud ühingu liikme osa läheb üle. ettevõttele. , mis määratakse kindlaks ettevõtte raamatupidamise aastaaruande järgi viimaseks aruandlusperiood enne väljaarvamise kohta tehtud kohtuotsuse jõustumise kuupäeva või väljaarvatud ühinguliikme nõusolekul anda talle sama väärtusega natuuras vara. Harta punkt 5 räägib kohustusest tasuda aktsia maksumus 3 kuu jooksul. Ja täpsemalt saate oma küsimusele vastata, teades vara väärtust ja tutvudes hartaga.

Küsimus on selles. Ettevõttel on 4 asutajat. Intresse jaotatakse nii 50-30 meest-10 I-10. Ma tahan keelduda ja asutajatest välja astuda, mida ma peaksin tegema? Aitäh.

Tere, Teil on vaja vormistada Seltsi liikmeskonnast väljaastumise avaldus ja saata see ettevõtte juhatajale tähitud kirjaga. Samuti saate taotleda makset tegelik väärtus oma osa.

küsimus. Kui asutajal on osalus põhikapitalis 50 protsenti või rohkem, peetakse maks kinni või mitte?

Küsimusest ei selgu, kas asutaja on füüsiline või juriidiline isik. Kui asutaja individuaalne, siis tasutakse üksikisiku tulumaksu 13% (alates 01.01.15) olenemata osa suurusest ja LLC-s osalemise perioodist. Kuni 01.01.2015 - 9%, samuti olenemata osaluse suurusest ja osalemise perioodist. Kui asutaja on juriidiline isik, määratakse dividendid kui tulumaksu arvutamisel arvesse võetav tulu maksumääraga = 0%, eeldusel, et dividendide maksmise otsuse tegemise päeval on dividende saav organisatsioon kl. vähemalt 365 kalendripäevad omab pidevalt omandiõiguse alusel vähemalt 50% dividende maksva organisatsiooni põhikapitali (reserv)kapitali (fondi) sissemaksest (aktsiatest).

50-protsendilise osalusega OÜ asutaja pidas iseseisvalt koosoleku ja valis direktori tagasi. Milline on selle teo eest kriminaalvastutus.

kriminaalvastutust ei ole (kui kirjutatust järeldad - kui on veel midagi - siis pole väitnud) sel juhul seltsi liikmete vaheline majandusvaidlus.

Tegemist on ühinguõiguse vaidlusega. Koosoleku tulemused ei kehti.

Minu abikaasa on asutaja ehitusfirma. Tema osakaal on 50 protsenti, nüüd on tal krediitkaartide tõttu halb krediit. Kas tal õnnestub objekti ehitamiseks oma firmale laenu saada?

tuleb pankadest küsida, kust laenu võtate. Proovige käia kõigis pankades, mõnes jah. Edu.

Mul on selline küsimus:
Oleme OÜ-s kaks asutajat, kummalgi 50 protsenti, mu sõber, meil on peadirektor, me ei saa aru, kuidas koostada töölepinguid, korraldusi ja kandeid. tööraamatud, esiteks talle kui direktorile ja mulle kui asutajale, mis paberid, dokumendid või korraldused jne?
Aitäh!

sina kui asutaja ei saa tegevust segada juriidilise isiku. kui lähed ettevõtet juhtima, siis pead kokku kutsuma ettevõtte osalejate koosoleku ja vastu võtma sind näiteks finantsdirektoriks. töölepingud, korraldused ja arvestused peavad olema tehtud kehtivate õigusaktide nõuete kohaselt. Arvan, et peaks juristiga põhjalikumalt nõu pidama.

Tere! Asutaja ei ole OÜ töötaja, tema jaoks pole vaja midagi vormistada. Aga lavastajat on vaja. Esiteks peab olema töölepingut, töökorraldus, töötaja isiklik kaart. Kõik muu (puhkuse korraldused jne vastavalt vajadusele).

Meil on olukord järgmine: LLC-s oli 2 asutajat. Ühe osakaal on 50 protsenti, teise 50 protsenti. Põhikapital on 10 000 rubla. Mille asutaja 50 protsenti lahkus OÜ-st (notari poolt registreeritud) ja tema osa kanti üle Seltsi aktsiale (50 protsenti). Kuidas jagada see osa LLC-st ülejäänud asutaja vahel? Kuidas ja milliste dokumentidega väljastada.

1) Koostada otsus, millega jaotada äriühingu osa ülejäänud asutaja kasuks. 2) Täitke vorm 14001. 3) Laske vorm kinnitada notari poolt. 4) esitage IFTS-ile dokumendid,

Olen organisatsioonis asutaja, aastast 2000, ei ole küsimustega tegelenud, osalus on 50 protsenti, täna sain teada, et minu organisatsioon arvati registrist välja 2012. aastal. Mida teha, kuidas seda taastada.

Oleneb, kes ja kuidas välistatud. Kui oli kohtuotsus, siis peame vaatama, kas seda saab edasi kaevata. Kui seda tegid organisatsiooni kontrollivad isikud, siis on põhjust pöörduda õiguskaitseorganite poole

Kahel asutajal on kummalgi 50 protsenti aktsiatest. Üks neist on tegevjuht. Ainuüksi tal on esimese allkirja õigus. Kuidas peaks organisatsioon käituma tema surma korral, et tema tegevus ja töö välislepingute alusel ei katkeks?

Määrake teine ​​direktor. Kui on konkreetne fakt, saada Lisainformatsioon, praktilist abi oma probleemi lahendamisel, vajate põhjalikku dokumentide uurimist, palun helistage alloleval numbril, metroojaam: "Okhotny Ryad". Advokaadi nõustamine on vaba. Lugupidamisega...

Kas asutajad, kelle osalus põhikapitalis on alla 50 protsendi, võivad oma ettevõtte kassasse panustada?

Käitumise järjekord sularahatehingud sätestatud Venemaa Panga territooriumil pangatähtede ja müntidega sularahatehingute tegemise korra eeskirjades Venemaa Föderatsioon, kinnitatud Venemaa Panga poolt 12. oktoobril 2011 nr 373-P. Määrus jõustus 1. jaanuaril 2012 ja ei sisalda nõudeid kassast sularaha kulutamise eesmärkide kokkuleppimiseks, samas kui kuni 2012. aastani pidi organisatsioon kooskõlastama teenindava pangaga laekunud raha kulutamise eesmärgid. kassad. Bole detailne info sellel teemal tasu eest.

Alina, igaüks, isegi kõrvaline inimene, võib ettevõtte kassasse raha sisse kanda. Näiteks ostja ostis sinult midagi sularaha eest – s.t. raha kassasse hoiustatud.

Tekkis selline olukord konflikt asutajaga. Meil on hambakliinik 50% intressiga, kuid teine ​​asutaja on ka juhataja. Seoses pika lahkuminekuga soovis ta mehest juhatajaks jätta, kuid notar keeldus volikirja väljastamast, kuna. registreerimistunnistust ja OGRN-i määramise tunnistust pole, ta varastas need. Maksuamet keeldus duplikaate väljastamast. Ja me tegeleme ka hambaraviga, aga direktoril pole kõrgemat meditsiiniline haridus nagu seadus nõuab. Mina ja mu abikaasa oleme samuti selle firma töötajad. Nüüd oleme ametlikult tellimuse alusel puhkusel, aga puhkusetasu me ei saanud. Oleksin tänulik teie abi eest. Lugupidamisega Oksana.

Tere, Palun täpsustage küsimust - probleem, teie andmetest ei selgu, mida täpselt soovite teise asutajaga teha.

Palun aidake. Olen üks kahest ettevõtte asutajast. Meil on mõlemal 50 protsenti. Teine asutaja on ühtlasi tegevjuht. Vastavalt sellele juhib ta väljavõtmist Raha pangas. Kas ma saan pooltel õigustel teha nii, et kõik väljavõtmised toimuvad ainult minu juuresolekul? Ja mida tuleb selleks teha ja milliseid dokumente koostada?
Aitäh.

Sinu äri on huvitav, Daria! põhineb umbusaldamisel. Ehk on lihtsam direktorit vahetada või kontole ligi pääseda, et seda kontrollida?

Daria, oleneb hartast. Näiteks võite põhikirjas sätestada, et pearaamatupidaja allkirjastab kõik finantsdokumendid ja määrab teid sellele ametikohale.

Daria, teie olukord pole lihtne. Eelnevat nõuannet järgida ei saa, sest kõiki otsuseid saab teha ainult kahe asutaja otsusel. Siiski ärge pange käsi kokku. Tuleb tegeleda dokumentidega, analüüsida olukorda ja suhteid. Positiivne tulemus on võimalik.

Seal on LLC ja kaks selle asutajat. Üks asutajatest soovib müüa oma osa - 50 protsenti (teisel samuti 50). Soodusostu teise asutaja õiguse täitmiseks saadeti ettevõtte aadressile tähitud kirjaga teade-pakkumine koos aktsia hinnaga. Teine asutaja, kes on tegevjuht, keelab töötajatel kirjade vastuvõtmise. Seega välistab see võimaluse OÜ-seaduse nõuetest lähtudes müüa osa kolmandatele isikutele. Kuidas olla sellises olukorras? Kas ainuüksi nimetatud aadressile saatmise faktist piisab, et hakata seaduses sätestatud kuud lugema. Kuidas seda probleemi lahendada? Võib-olla mingil moel kohtu või õiguskaitseorganite kaudu? Ette tänades.

Tere Marat. Pakkumise autentsuse säilitamiseks soovitan pakkumisele saata väärtuslik kiri koos manuse kirjeldusega. Laoseisus märkige "Pakkumine hinnaga ?????? hõõruda" Sel juhul on teil pakkumise (mitte jõulukaardi) saatmise kohta usaldusväärne tõend koos kindla kuupäevaga inventuuril ja kviitungil postisaadetis. Proovigu Gerneralny siis tõestada, et Selts ei saanud pakkumist. Noh, kuu pärast saate selle hõlpsalt maha müüa.

Täiendan veidi kolleegi vastust. Pakkumine (ettepanek) tuleb saata aadressile juriidiline aadress ettevõtte aadress, märkides LLC "___" aadressi (ettevõttel on ka ostueesõigus), samuti teise osaleja elukohas (registreerimiskohas). Kui 30 päeva jooksul pärast postisaadetise kättesaamist ei vastata, saate sõlmida müügilepingu teise isikuga. Kui IFTS tehingut ei registreeri (või notar keeldub registreerimast), siis kohtus (vahekohus) see küsimus lahendatakse positiivselt (kui järgitakse kõiki föderaalseaduses "piiratud vastutusega äriühingute" sätestatud tingimusi).

Tere Marat! Postiljon on kohustatud tegema märke kättetoimetamata jätmise põhjuse kohta teatise lülisambasse. See on teie jaoks dokument.

Kuulsin, et kui juriidilise isiku asutajal on osalus põhikapitalis 50 protsenti või rohkem, siis juriidilise isiku võlgnevuse korral võlausaldajate ees saab sissenõudmist nõuda asutaja varalt. On see nii? Ette tänades.

Lugupeetud Sergei, asutaja (osaleja) vastutab oma varaga ettevõtte võlgade eest kahel juhul (ja see ei sõltu tema osalusest ettevõttes): 1) Kui ettevõtte sissemakse põhikapitali. ettevõtet ei tehta täies mahus, sissemakse tasumata osa ulatuses. 2) Ettevõtte maksejõuetuse (pankroti) korral selles osaleja süül

Kui asutaja-üksikisik (osalus Ühendkuningriigis on 50%) annab organisatsioonile (LLC on OSNO) laenu, kas see võib olla intressivaba?

Jah võib-olla.

Kui organisatsioon rakendab OSNO-d, ei arvestata laenulepingu alusel saadud (tagastatud) raha tulude (kulude) hulka (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 10, punkt 1, artikkel 251, punkt 12, artikkel 270)

Pealegi, olenemata kohaldatavast maksusüsteemist, ei saa laenu võttev organisatsioon intressivaba laenu saamisel olulist kasu intresside säästmisest.

Aktsia suurus (enam-vähem kui 50%) on oluline, kui asutaja annab rahalist abi vara sissemaksena. Nii et tulumaksu arvutamisel võetakse organisatsiooni varasse tehtud sissemakse väärtus arvesse mittetegevustulu osana, kuid kui asutaja osa on üle 50%, siis mitte.

Panga teatis teenusele finantsjärelevalve

Kui organisatsioon on saanud laenu (krediidi) mittesularahas vähemalt 600 000 rubla ulatuses. pangad peavad teavitama finantsjärelevalve teenust. See juhtub järgmistel juhtudel:
- kui organisatsioon sai intressivaba laenu;
- kui laenu(krediidi)lepingu üheks pooleks on organisatsioon või kodanik, kellel on sissekirjutus, elukoht või asukoht riigis (territooriumil), mis ei osale rahvusvaheline koostöö kuritegevusest saadud tulu legaliseerimise (pesu) ja terrorismi rahastamise vastu võitlemise valdkonnas;
- laenu(krediidi)lepingu üheks pooleks on isik, kellel on konto nimetatud riigis (määratletud territooriumil) registreeritud pangas.

Selliste riikide (territooriumide) loetelu kehtestab Vene Föderatsiooni valitsus.

Kuidas saada rahalist abi	Rahalise abi taotlemise võimalused ja funktsioonid	Tulumaksu ja ühekordse maksu arvestamisel saadud rahalise abi arvestamise kord lihtsustamise korral
		Asutaja osalus organisatsiooni põhikapitalis on üle 50 protsendi	Asutaja osalus organisatsiooni põhikapitalis on 50 protsenti või vähem
Laenu saamine	Laenu vormis ajutise finantsabi saamisel koosta laenuleping	Kui organisatsioon kasutab ühine süsteem maksustamisel, siis laenulepingu alusel saadud (tagastatud) raha tulude (kulude) hulka ei arvata (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 251, punkt 10, punkt 1) Kui laenu antakse intressiga, saab intressisummat tulumaksu arvestamisel täies mahus arvesse võtta, välja arvatud kontrollitud tehingutest tulenevate võlakohustuste intressid (§ 269 punkt 1, lg 1 punkt 2). Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 265) Kui organisatsioon rakendab lihtsustatud süsteemi, siis laenulepingu alusel saadud (tagastatud) raha tulude (kulude) hulka ei arvata (Ts 346.15 alapunkt 1 punkt 1.1, p 346.16 punkt 1, p 251 p 1 punkt 10 Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt) Organisatsioonid, kes maksavad tulude ja kulude vahe pealt ühtse maksu, võivad vähendada maksubaas makstud intressisummalt (). Samal ajal on nad kohustatud järgima Vene Föderatsiooni maksuseadustikuga kehtestatud piiranguid (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 346.16 punkt 2). Olenemata kohaldatavast maksusüsteemist ei saa laenu võttev organisatsioon intressivaba laenu saamisel olulist kasu intresside säästmisest
Vara tasuta kättesaamine (sularaha)	Vara (raha) tasuta kättesaamisel vormistada leping (leping) või osalejate (asutajate) üldkoosoleku otsus Lepingu (lepingu) vorm ei ole seadusega kehtestatud. Kuna tsiviilõigus kvalifitseerib vara tasuta võõrandamise annetuseks, siis vormista tehing kehtestatud nõudeid arvestades Tsiviilkoodeks RF Kui asutaja on kodanik või mittetulundusühing, siis saab ta piiranguteta võõrandada mis tahes väärtuses vara Kui asutaja on äriorganisatsioon, võib selle meetodi kasutamine tsiviilõiguse alusel kaasa tuua tsiviilriske äriorganisatsioonidüle 3000 rubla väärtuses vara tasuta võõrandamine on keelatud. (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 575 punkt 1). Seetõttu võib kohtuvaidluse korral tehingu tühiseks tunnistada () Rohkem kui 3000 rubla väärtuses tasuta saadud vara maksustamisest loe lähemalt. vaata Kuidas korraldada ja kajastada raamatupidamises ja maksustamisel rahalise abi saamist asutajalt (osalejalt, aktsionärilt)
Vara kättesaamine tasuta kasutamiseks	Vara tasuta kasutusse saamisel koosta laenuleping ()	Tulumaksu (lihtsustatult ühekordne maks) arvutamisel võetakse mittetegevustulu osana arvesse tasuta kasutusse saadud vara väärtus (

Ettevõtluse korraldamise levinud mudel on kahe asutaja LLC loomine, mille põhikapitalis on kummagi osalus 50%. Selline konfiguratsioon konflikti korral võib viia ummikusse: on oht ühiskonna tegevuse täielikuks blokeerumiseks. Kui osalejad ei suuda vaidlust iseseisvalt lahendada, läheb see paratamatult kohtutasandile. Näiteks kui üks osalejatest väidab, et arvab teise osaleja ettevõttest välja. Kuid kas kohtuvaidlus on ettevõtte konflikti lahendamise tagatis? Venemaa Föderatsiooni ülemkohtu majandusvaidluste kohtunike kolleegiumis tänavu oktoobris arutusele võetud ühe märgilise kohtuasja tulemused kinnitavad, et see pole alati nii.

Kohe koostöö alguses pole reeglina kombeks mõelda võimalikele konfliktidele. Ebakõla kaaslaste vahel ühel või teisel põhjusel pole aga sugugi haruldane. Põhjused võivad olla erinevad: see on vaadete mittevastavus juhtkonnale, ettevõtte arengustrateegiale ja vastastikune rahulolematus, mis on seotud ettevõtte arengusse investeeritud jõupingutuste või rahaliste vahendite ebaühtlusega – ükskõik, tegelik või näiline. On hea, kui osalejad suudavad konflikti lahendada ja koostööd jätkata või äri jagamises sõbralikult kokku leppida. Kui aga konflikt teravneb ja ükski omanikest ei taha järele anda või ettevõttest lahkuda, võib olukord muutuda ummikseisuks. Eriti siis, kui kellelgi osalejatest ei ole prioriteeti ja mis tahes probleemi saab lahendada ainult mõlema nõusolekul.

Hiljuti lõpetas Vene Föderatsiooni ülemkohus korporatiivse konflikti kahe LLC-s osaleja vahel, kellel on võrdsed aktsiad. See punkt tehti siiski alles kohtuprotsessis. Majandusamet tegi tegelikult saalomonliku otsuse, lahendades vaidluse nii, et aru saada siseasjad ja omanikud peavad endiselt vastuvõetava lahenduse välja töötama.

Ettevõtete konfliktid põhjustasid ühiskonna halvatuse

Kaks asutajat lõid LLC, jagades aktsiakapitali võrdselt (kumbki 50%). Üks neist valiti ka tegevjuhiks. Hiljem lahvatas nende vahel korporatiivne konflikt, mis väljendus muu hulgas võitluses ettevõtte juhtimise pärast. Seega lahkus üldkoosoleku protokolli kohaselt peadirektor ainsa täitevorgani (edaspidi tegevjuht) kohalt, uueks juhatajaks valiti aga teine ​​osaleja (edaspidi nimetatud esimene osaleja). Selle protokolli alusel esitas esimene osaleja maksuametile avalduse juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kande tegemiseks ettevõtte juhi vahetumise kohta. Kuid pärast seda kaebas tegevjuhi kohalt tagasi astunud osaleja (edaspidi teine ​​osaleja) Venemaa Föderatsiooni Astrahani oblasti juurdluskomitee poole väites, et üldkoosoleku otsus on võltsitud. Infot aga ei kinnitatud, kuriteokoosseisu ei leitud.

Paralleelselt pöördus teine ​​osaleja kohtusse taotlusega registreerimiskanne kehtetuks tunnistada. Selle asja raames rakendas kohus ajutisi meetmeid, mille kohaselt on ettevõttel keelatud täita endise tegevjuhi volituste lõpetamise ja uue tegevjuhi valimise otsust (asi nr A06-2011/2013).

Esimene osaleja ei nõustunud ajutise meetme kehtestamisega, kuna see halvas ettevõtte tegevuse, ning esitas apellatsioonkaebuse. Apellatsioonkaebusega tühistati ajutised meetmed. Teine osaleja aga, teades sellest otsusest, kinnitas avalduse notariaalselt ja esitas selle maksuametile, et teha enda kui peadirektori kohta kanne ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse. Selle asjaolu kohta algatas uurimiskomisjon kriminaalasja teise osaleja vastu (Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi artikli 170.1 1. osa – juriidiliste isikute ühtse riikliku registri võltsimine).

Esimene osaleja otsustas kõiki neid fakte ära kasutada ja äripartneri ettevõtte asjadest täielikult eemaldada. Ta pöördus kohtusse nõudega arvata teine ​​osaline äriühingust välja art. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ "piiratud vastutusega äriühingute kohta" (edaspidi seadus nr 14-FZ) artikkel 10.

seadus

Seltsis osalejatel, kelle osad kokku moodustavad vähemalt 10% ühingu põhikapitalist, on õigus nõuda kohtus oma kohustusi või tegevusega jämedalt rikkuva osalise väljaarvamist äriühingust ( tegevusetus) muudab ettevõtte tegevuse võimatuks või muudab selle oluliselt keerulisemaks (seaduse nr 14-FZ artikkel 10).

Seltsi esimesele liikmele kuulub osalus põhikapitalis 50% ulatuses, mistõttu on tal õigus esitada nõudeid teise liikme äriühingust väljaarvamiseks.

Teine osaleja esitas samalaadsete nõuetega vastuhagi esimese osaleja vastu. Sellest sai ulatuslik kohtuvaidlus.

Tribunalid ei nõustunud

Esimene osaleja (hageja) põhjendas oma nõudmisi teise osaleja (kostja) äriühingust väljaarvamiseks sellega, et viimane, olles samal ajal peadirektor, rikkus jämedalt oma kohustusi ja muutis äriühingu tegevuse võimatuks. . Seega ei pidanud ta viie aasta jooksul kordagi korrapäraseid seltsi koosolekuid, mis on Art. Seaduse nr 14-FZ artikkel 34. Kostja ei viinud läbi ka ettevõtte kohustuslikku iga-aastast auditit (seaduse nr 14-FZ artikkel 48).

Alustena nimetas hageja ka kostja peadirektori kohustuste mittenõuetekohast täitmist, mis väljendus alkohoolsete toodete ringlust kontrollivate meetmete rakendamata jätmises ja sellega seoses tegevusloa peatamises, hagide esitamises kohtusse. vaidlustada äriühingule kuuluvate ruumide renditehingud, mittenõuetekohane raamatupidamisarvestus, mis ei võimalda jätkata ettevõtte finants(kaubandus)tegevust, lepingujärgsed mitteõigeaegsed arveldused vastaspooltega, ettevõttele kuuluvatelt autodelt numbrimärkide arestimine.

Lisaks tekitasid toimingud juriidiliste isikute ühtsele riiklikule registrile valeandmete esitamiseks olukorra, kus juriidiliste isikute ühtse riikliku registri väljavõtte kohaselt on juhataja teine ​​osaleja ja tegelik juht on esimene osaleja. See tõi kaasa mitmete ettevõtte funktsioonide (lepingute allkirjastamine, ettevõtte huvide esindamine kohtus, maksudeklaratsioonide esitamine jne) täitmise võimatuse.

Kõik need tegevused ja tegevusetus põhjustasid hageja hinnangul ettevõttele kahju, viivad ettevõtte finants- ja majandustegevuse destabiliseerimiseni ning kostja osalejate hulgast väljaarvamise näol meetmete rakendamata jätmine võib kaasa tuua ettevõte pankrotti.

Teine osaleja tõi välja, et vastupidi, just hageja ei täida oma kohustusi ja hiilib süstemaatiliselt kõrvale üldkoosolekutel osalemisest, mis võtab ühiskonnalt võimaluse teha tegevusküsimustes otsuseid. Tema hinnangul ei saanud äriühing seoses hageja keeldumisega üldkoosolekutel osalemisest kinnitada äriühingu uut põhikirja, 2011. ja 2012. aasta majandusaasta aruandeid ja bilanssi. Kostja esitas ka vastuhagid esimese osaleja ühingu liikmeskonnast väljaarvamiseks.

Esimese astme kohus jõudis järeldusele, et esimese osaleja nõuete rahuldamiseks on alust, ning otsustas teise osaleja äriühingust välja arvata. Vastuhagi teise osalise nõuded luges kohus vastupidiselt alusetuks.

Juhtumit käsitledes tuleb alapunktis antud selgitusi arvesse võtta. Vene Föderatsiooni Ülemkohtu ja Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu pleenumite 09.12.99 resolutsiooni nr 90/14 "Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumite ja Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu otsuse nr 90/14 "Vene Föderatsiooni ülemkohtu pleenumite punkt 17 "b" ja "c". föderaalseadus" Piiratud vastutusega äriühingute kohta "" (edaspidi resolutsioon nr 90/14).

seadus

Kaaludes ühingus osalejate avaldust sellise osaleja ühingust väljaarvamiseks, kes jämedalt rikub oma kohustusi või muudab oma tegevusega (tegevusetusega) ühingu tegevuse võimatuks või muudab selle oluliselt keerulisemaks, tuleb silmas pidada järgmist:

b) osaleja tegevuse (tegevusetuse) all, mis muudab ühingu tegevuse võimatuks või oluliselt takistab seda, tuleks eelkõige mõista süstemaatilisest mõjuva põhjuseta kõrvalehoidumist seltsi osalejate üldkoosolekul osalemisest. , võttes ettevõttelt võimaluse teha otsuseid küsimustes, mis nõuavad kõigi osalejate üksmeelt;

c) otsustades, kas äriühingu liikme poolt toime pandud rikkumine on raske, tuleb eelkõige arvesse võtta tema süü astet, ettevõttele negatiivsete tagajärgede tekkimist (tekimise võimalust) (alapunktid " b), "c" dekreedi nr 90/14 lõikes 17).

Kohus märkis, et ei oma tähtsust, mis ametis osaleja pani toime tegusid, mis põhjustasid ühiskonnale olulist kahju. Seega on Vene Föderatsiooni kõrgeim arbitraažikohus juba varem andnud selgitusi, mille kohaselt võib aluseks olla äriühingu osalise poolt ilmselgelt ettevõtte huvidega vastuolus olevate toimingute tegemine ainsa täitevorgani ülesannete täitmisel. tema ettevõttest väljaarvamiseks, kui need tegevused põhjustasid ettevõttele olulist kahju, muutsid ettevõtte tegevuse võimatuks või raskendasid seda oluliselt (Vene Föderatsiooni Ülem Vahekohtu Presiidiumi kuupäev 2. teatise punkt 2). 24. mai 2012 nr 151 „Kaalustamise praktika ülevaade vahekohtud vaidlused, mis on seotud osalise osaühingust väljaarvamisega”).

Seega on olulist kahju tekitanud teod juba iseenesest sellise osaleja ühiskonnast kõrvalejätmise aluseks.

Kostja ei nõustunud selle otsusega ja esitas apellatsioonkaebuse. Pealegi oli see edukas: apellatsioonkaebusega tühistati kohtuakt, märkides, et kostja tegevus (tegevusetus) ei viita jämedale kohustuste rikkumisele, mis põhjustas ühiskonnale olulist kahju ja takistas selle tegevust. Lisaks ei viita hagis loetletud asjaolud (iga-aastase auditi tegemata jätmine, raamatupidamise korra rikkumine, tegevusloa kehtivuse peatamine jms) ettevõtte kahjule.

Lisaks viitas apellatsioonikohus Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu määrustes toodud seisukohale. Selle kohaselt ei ole osalise poolt ettevõtte huvidega vastuolus olevate tegude toimepanemine juhi ülesannete täitmisel aluseks ettevõttest väljaarvamisele, kuna sel juhul vastutab isik Art. . Seaduse nr 14-FZ artikkel 44 (Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu otsused 25. mai 2009 nr VAC-6605/09 asjas nr A07-11337/2008, 30. juuli 2009 nr 9322/ 09 asjas nr A55-9233/2008, 15. juuli 2009 VAS-8134/09 asjas nr А82-3112/2008 ja 17. aprillil 2009 nr 4101/09 asjas nr А26/26-06488 ).

Lisaks märkis apellatsioonikohus konkreetselt, et praeguse olukorra põhjuseks oli ettevõttes osalejate vaheline korporatiivne konflikt. See ei võimalda teha otsust osaleja seltsist väljaarvamise kohta.

tsitaat

Poolte poolt nende toetuseks viidatud argumendid ja tõendid annavad tunnistust ettevõtte juhtimises osalejate selgest huvide konfliktist, mis iseenesest art. Seaduse nr 14-FZ artikkel 10 ei ole aluseks ühe osalise ettevõttest väljaarvamiseks. Ettevõtte tegelikku normaalset majandustegevust takistab selles osalejate vastasseis. Samas ei ole kahe osalise vahel tekkinud erimeelsused aluseks ühegi neist ettevõtte liikmeskonnast väljaarvamiseks (kaheteistkümnenda vahekohtu apellatsioonikohtu 30. jaanuari 2014. a otsus asjas nr A06-2044 / 2013).

Seega otsustati apellatsioonkaebuses, et ühtki osalist ei saa seltsist välja arvata ning tühistati esimese astme otsus kostja seltsist väljaarvamise nõude rahuldamise osas.

Esimene kassaator sellega ei nõustunud ja jättis esimese astme otsuse muutmata. Kohus märkis, et tuvastati asjaolud, et kostja rikkus talle pandud kohustusi jämedalt, millega kaasnes tema väljaarvamine seltsi liikmeskonnast.

Ettevõtte likvideerimine või osaleja lahkumine - kolmandat ei anta?

Vene Föderatsiooni ülemkohtu majandusvaidluste kohtunike kolleegium tegi hiljuti sellele vaidlusele punkti. 08.10.2014 määruses on märgitud, et Art. Seaduse nr 14-FZ artikkel 10 ei kehtesta hindamiskriteeriume, mis määraksid, kes peaks jääma osalejaks ja kes tuleks välja arvata. Igal juhul on see kohtu ülesanne.

Juhatus tõi välja, et selle korporatiivse vaidluse eripäraks on võrdse arvu aktsiate olemasolu ettevõtte osaliste seas. See suurendab riski, et ettevõtte tegevusega seotud küsimustes ei tehta otsuseid.

Kõnealuses vaidluses takistavad ühingu tavapärast tegevust selles osalejate vastastikused nõuded. See viitab selgelt väljendunud huvide konfliktile ühiskonna juhtimises.

Esimeses kaebuses ei arvestatud kolleegiumi hinnangul üht oluline punkt. Tegelik põhjus kohtusse pöördumiseks vastastikuste nõuetega ettevõttest väljaarvamiseks on osalejate ühe eesmärgi kaotus majandustegevuse elluviimisel ja soov lahendada ettevõttesisene konflikt teise osaleja huvide arvelt. , mitte viimaste tegevus (tegevusetus) ühiskonnale kahju tekitamiseks.

Vene Föderatsiooni Ülemkohus tegi olulise järelduse, et kui umbusalduse tase võrdseid aktsiaid omavate osalejate vahel jõuab kriitilise piirini ja ühegi neist ei ole ilmselgelt õigusvastane, on soovitatav kas ühel osalejatest otsustada välja astuda või mõlemal osalejal otsustada likvideerimisühingu kasuks.

Tekib küsimus: kas see tähendab, et 50/50 aktsiatega osalejate korporatiivsel konfliktil ei ole selle lahendamiseks muid võimalusi, välja arvatud need, mille on otseselt näidanud Vene Föderatsiooni Ülemkohus? Kas norm Art. Seaduse nr 14-FZ artikkel 10 ei tööta tegelikult? Tõenäoliselt pole see täiesti tõsi. Definitsioonis mainiti veel ühte nüanssi. Kohtukolleegium tõi välja, et sellise aktsiate vahekorra juures saab nimetatud kaitsemehhanismi rakendada vaid erandjuhtudel, kui on tõendatud ühinguosalise jäme kohustuste rikkumine või käitumine, mis muudab võimatuks või takistab äriühingu tegevuse. . See aga ei tulene käesoleva juhtumi asjaoludest.

Siiski on tõenäoline, et mõnes teises vaidluses muudel asjaoludel saab osaleja tõestada, et ta on just see väga erandlik juhtum.

Lisaks ei tohiks unustada uut instrumenti, mis alates 1. septembrist 2014 on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus. Niisiis, nüüd liikmed äriettevõtted võib taotleda kohtult äriühingu likvideerimist järgmistel alustel. Esiteks, kui on võimatu saavutada eesmärke, milleks äriühing loodi, ja teiseks, kui äriühingu tegevuse elluviimine on võimatu või oluliselt raskendatud (Tsiviilseadustiku artikkel 5, punkt 3, artikkel 61). Venemaa Föderatsioon). Pealegi ei sõltu see õigus osalejale kuuluva aktsiakapitali osa suurusest. Selle reegli kohta ei ole veel väljakujunenud kohtupraktikat, kuid on väga tõenäoline, et see kehtib lahendamatute ettevõtete konfliktide korral.