Ettevõtte keha on ettevõtte sisestruktuuri osad. Nii ettevõtte organitele kui ka ametnikele on antud teatud kohustused ja õigused, nad täidavad oma ülesandeid, tegutsedes ettevõtte nimel. Seega on neil eriline juriidiline isik. Korporatsiooni organid erinevad üksteisest oluliselt oma volituste, struktuuri ja tähtsuse poolest. Ettevõttel on täitevorganid, auditeerimisorganid ja kõrgeimad juhtorganid. Korporatsiooni organite seas on juhtiv koht üldkoosolekul.
Ettevõtte täitevorganid, mille hulka kuuluvad kollegiaalne täitevorgan (juhatus) ja ainutäitevorgan (peadirektor, juhtivorganisatsioon, juht), on ühinguõiguse struktuuri võtmelüli. Täitevorganitele on usaldatud organisatsiooni tegevuse jooksev juhtimine: vastutus selle eest igapäevane tööäriühingu ja selle vastavust finants- ja majanduskavale, samuti ühingu juhatuse ja aktsionäride üldkoosoleku otsuste kohusetundlikku, õigeaegset ja tõhusat täitmist.
Kollegiaalne täitevorgan luuakse jooksva tegevuse juhtimise kõige keerukamate küsimuste lahendamiseks. Eelkõige on oluline lisada ettevõtte olulisemate dokumentide väljatöötamise korraldamine, samuti ettevõtte sisedokumentide kinnitamine täitevorganite pädevusse kuuluvates küsimustes. ettevõtte kollegiaalne täitevorgan.
Aktsiaseltsi organid võib tinglikult jagada kahte rühma: tahet kujundavad ja tahet väljendavad. Esimeste hulka kuuluvad aktsionäride üldkoosolek, juhatus ( nõukogu) aktsiaseltsi, äriühingu kollegiaalne täitevorgan (juhatus, direktoraat), teisele - ühingu ainukeseks tegevorganiks, kes tahet väljendava organina viib ellu tahtest tulenevat tahet. moodustades kehasid.
Tsiviilõiguse teaduses eristatakse juriidilise isiku keha järgmisi tunnuseid:
1) juriidilise isiku organ on juriidilise isiku teatav institutsionaliseeritud osa, mida esindab üks või mitu isikut;
2) juriidilise isiku organ moodustatakse seadusega määratud korras ja asutamisdokumendid;
3) juriidilise isiku organil on teatud volitused, mille elluviimine toimub tema enda pädevuse piires;
4) juriidilise isiku testament ja tahe vormistatakse juriidilise isiku organite eriaktide vastuvõtmisega, mille liigid määratakse kindlaks seadusega.
Aktsiaseltsi organ on selle institutsionaliseeritud osa, mille kaudu teostatakse vastava juriidilise isiku õigus- ja teovõimet. Korporatsiooni organ ei ole tema esindaja. Sellega seoses saab kehtivate esindusalaste õigusaktide norme kohaldada vaid analoogia alusel, tingimusel et need ei lähe vastuollu asjaomaste õigussuhete olemusega.
JSC direktorite nõukogu on organ, mis vastutab strateegiline juhtimineühingu tegevust ja kontrollib selle täitevorganite tegevust.
Venemaa aktsiaseadus reguleerib ainult juhatuse kvantitatiivset koosseisu, määrates, et see ei tohi olla väiksem kui viis liiget. Seadus näeb ette, et juhatuse liige saab olla ainult individuaalne, sealhulgas ettevõtte mitteaktsionärid. Lõpuks määrab seadus kindlaks tegevdirektorite arvu direktorite nõukogus.
Ettevõtte kõigi aktsionäride ja eelkõige vähemusaktsionäride arvamuste arvessevõtmiseks kehtestab seadus juhatuse liikmete valimise kumulatiivse hääletamise teel. Selline hääletamine võimaldab vähemusaktsionäridel esitada oma kandidaate direktorite nõukogusse. Selliste aktsionäride huve kaitseb ka asjaolu, et kui juhatus valitakse kumulatiivse hääletamise teel, ei saa tõstatada küsimust selle üksikute liikmete volituste ennetähtaegse lõpetamise kohta: sel viisil valitud juhatus astub tagasi vaid tervik.
Juhatuse liikmete kumulatiivse hääletamise teel valimisel võetakse arvesse ka osa aktsiaid. Poolitatud hääli ei jaotata ja neid saab anda ainult ühele kandidaadile.
Juhatuse koosseisu, nimelt tegevjuhtkonda mittekuuluvate ja sõltumatute direktorite ning direktorite nõukogu komiteede olemasolu käsitlevad eeskirjad ei ole veel seadusega kehtestatud ja on oma olemuselt nõuandev.
Direktorite nõukogu otsuse võib edasi kaevata kohtus juhatuse liikme hagi alusel, kui artikli lõikes 5 on sätestatud järgmised tingimused. Aktsiaseltside seaduse § 68. Esiteks, kui sellise nõude esitanud juhatuse liige ei osalenud hääletusel või hääletas juhatuse otsuse vastu; teiseks, kui direktorite nõukogu otsus tehti aktsiaseltside seaduse, teiste Venemaa õigusaktide, ettevõtte põhikirjaga kehtestatud korda rikkudes; kolmandaks, kui vastuvõetud otsus rikkus juhatuse liikme õigusi ja õigustatud huve.
Ettevõtte juhtimise teooria kohaselt tegutsevad direktorid ettevõtte ja selle aktsionäride huvides. Seetõttu on raske nõustuda viimase tingimusega, et juhatuse liige pöörduks sellise otsuse edasikaebamiseks kohtusse. Võib rääkida sellest, et vastuvõetud otsus rikkus aktsionäride või ettevõtte enda õigusi ja huve. Sellise otsuse vastu hääletanud juhatuse liige võib selle kohtusse edasi kaevata just seetõttu, et see läheb vastuollu ettevõtte huvidega ning rikub aktsionäride õigusi ja õigustatud huve, mitte aga juhatuse liikme enda.
Juhatuse sellise otsuse peale võib esitada kaebuse kohtule ühe kuu jooksul arvates päevast, mil äriühingu juhatuse liige otsusest teada sai või teada pidi saama.
Juhatus määrab kindlaks ettevõtte arengustrateegia ning võtab vastu iga-aastase finants- ja äriplaani.
Seadusandlus paneb ettevõtte juhatusele kohustuse määrata kindlaks ettevõtte arengu prioriteetsed valdkonnad. Nõukogu oluline ülesanne on kontrollida riskijuhtimissüsteemi loomist ja minimeerida selliste riskide negatiivseid tagajärgi.
Juhatus tagab aktsionäride õiguste elluviimise ja kaitse ning aitab kaasa ka ettevõtete vaidluste lahendamisele.
Direktorite nõukogu koosseis peaks tagama direktorite nõukogule pandud ülesannete võimalikult tõhusa täitmise.
Direktorite nõukogu võib oma koosseisus moodustada: strateegiline planeerimine, auditikomitee, personali- ja tasukomitee, ettevõtete konfliktide lahendamise komitee, eetikakomitee.
Seega on ettevõtte juhtorganid ettevõtte sisestruktuuri osad (organid ja ametnikud), millel on eriline juriidilise isiku staatus ja kes täidavad oma ülesandeid ettevõtte nimel.
Ettevõtte kontroll
Aktsiasuhete subjektide võimet avaldada püsivat mõju taktikaliste ja strateegiliste otsuste vastuvõtmisele nimetatakse ettevõtte kontrolliks. Laiemas mõttes on ettevõtte kontroll võimaluste kogum ettevõtte tegevusest kasu saamiseks. Samal ajal teostatakse ettevõtte kontrolli ettevõtte juhtimissüsteemi kaudu.
Korporatiivse kontrolli all tehakse ettepanek mõista ettevõtte õigussuhete subjektide võimet otseselt või kaudselt määrata, sõnastada, teha aktsiaseltsi taktika ja strateegiaga seotud otsuseid või mõjutada nende vastuvõtmist.
Ettevõtte kontrolli vormid:
Aktsionäride kontroll, mis omakorda jaguneb absoluutseks (otsene) ja suhteliseks (kaudseks);
Juhtimiskontroll, mille võib omakorda jagada ametlikuks juhtimiskontrolliks ja juhtimiskontrolliks;
Riigikontroll.
Kontroll pole midagi muud kui a juhtimistegevus mille ülesandeks on muuhulgas aktsiaseltsi tegevuse tulemuste kvantitatiivne ja kvalitatiivne hindamine ja arvestus ning aktsionäride õiguste igakülgne ja nõuetekohane järgimine.
Tõhus sisekontroll võimaldab regulaarselt tuvastada ja hinnata olulisi riske: krediidirisk, kindlustusrisk, valuutapiirangute risk, tururisk, intressimäära risk, likviidsusrisk, juriidiline risk, vekslite ja muude sarnaste maksevahenditega tehtavate tehingutega seotud riskid. . Riskijuhtimise protseduuride kinnitamisel peaks juhatus püüdma saavutada optimaalset tasakaalu riski ja tulu vahel ettevõtte kui terviku jaoks, järgides samal ajal seaduse norme ja ettevõtte põhikirja sätteid.
Kontrolli- ja audiitorteenistusele esitatakse õigeaegseks analüüsiks ja mõistliku järelduse tegemiseks vajalikud dokumendid toimingu vastavuse kohta ettevõtte finantsmajanduslikule plaanile ja ettevõttes selliseks toiminguks kehtestatud korrale. Vastav kord on kehtestatud ettevõtte sisedokumendiga.
Kontrolli- ja audiitorteenistus peab arvestust äritegevuse käigus tuvastatud rikkumiste kohta ja edastab nende kohta teavet revisjonikomisjonile.
Finants-majandusplaan on ettevõtte finantsmajanduslikku tegevust reguleeriv põhidokument. Kõik toimingud tuleb läbi viia vastavalt sellele plaanile.
Ettevõtte revisjonikomisjoni kontrollide läbiviimise kord peaks tagama selle ettevõtte finants- ja majandustegevuse kontrollimehhanismi tõhususe.
Vastavalt seadusandlusele on iga-aastane ja erakorraline audit üks peamisi ettevõtte finants- ja majandustegevuse jälgimise mehhanisme.
Erakorralise auditi käigus saab kontrollida nii ettevõtte eraldiseisvat majandustehingut kui ka äritehinguid eraldi ajavahemiku jooksul.
Ettevõtte finantsmajandusliku tegevuse üle kontrolli tõhusust suurendab revisjonikomisjoni koostöö revisjonikomisjoniga. Ta annab sellele komiteele täielikku teavet oma tegevuse, uurimiste ja arvamuste kohta.
olulist rolli finantskontroll kuulub auditite alla. Audit tuleks läbi viia nii, et selle tulemuseks oleks objektiivse ja täieliku teabe saamine ettevõtte tegevuse kohta.
Samal ajal kujundavad ettevõtte aktsionärid, potentsiaalsed investorid ja teised huvitatud isikud ettevõtte kohta oma arvamuse, tuginedes selle tegevust puudutavale teabele.
Auditiorganisatsioonid (audiitor) suudavad rikkumisi tuvastada, kuid ei saa neid parandada. Rikkumiste ilmnemisel on täitevorganid kohustatud rakendama vajalikke meetmeid rikkumiste kõrvaldamiseks ja nende tagajärgede minimeerimiseks.
Ettevõtte juhtorganid, asukoht ja nimi
1 artikli alusel. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 53 kohaselt omandab juriidiline isik tsiviilõigused ja võtab tsiviilkohustusi oma organite kaudu, kes tegutsevad vastavalt seadusele, muudele õigusaktidele ja asutamisdokumentidele ning seaduses sätestatud juhtudel võib juriidiline isik omandada. kodanikuõigusi ja võtta endale tsiviilkohustusi selles osalejate kaudu.
Ühingu nimel ja huvides volituste teostamisel peavad selle juhtorganid tegutsema heas usus ja mõistlikult ning hüvitama asutajate (osalejate) nõudmisel nende poolt tekitatud kahju, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti. korporatsioonile.
kõrgeim juhtorgan majandusühiskond on seltsi liikmete üldkoosolek. Äriühingus osalejate üldkoosolek võib olla korraline või erakorraline.
Äriühingus osalejate üldkoosolekute vahelisel ajal koosviibivaks juhtorganiks on juhatus (nõukogu), kelle pädevusse kuulub:
1) äriühingu täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;
2) suuremate tehingute tegemise küsimuste lahendamine seaduses sätestatud juhtudel;
3) huvipakkuvate tehingute tegemise küsimuste lahendamine seaduses sätestatud juhtudel; 4) seltsis osalejate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimisega seotud küsimuste lahendamine;
5) muude seaduses sätestatud küsimuste lahendamine.
Äriühingu jooksva tegevuse juhtimist teostab äriühingu ainutäitevorgan või äriühingu ainutäitevorgan ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan. Äriühingu juhtorganid on aruandekohustuslikud ühingu osaliste üldkoosoleku ja äriühingu juhatuse (nõukogu) ees.
Finantstšekid majanduslik tegevusÄriühingu tegevust teostab revisjonikomisjon (audiitor), kellel on juurdepääs kogu ettevõtte tegevusega seotud dokumentatsioonile.
Tegevuse juhtimine majanduspartnerlus viiakse läbi kõigi täispartnerite ühisel nõusolekul. Igal täisosanikul on õigus tegutseda ühingu nimel, kui asutamisleping ei ole kindlaks tehtud, et kõik tema täispartnerid tegutsevad ühiselt või äritegevus on usaldatud üksikutele täispartneritele. Täisosanike ühise ühinguasjade ajamise korral on iga tehingu sooritamiseks vajalik kõigi täisosanike nõusolek. Kui täisosanikud usaldavad ühingu äritegevuse ühele või mõnele neist, peavad ülejäänud täisosanikud ühingu nimel tehingute tegemiseks omama selle täisosaniku volikirja, kellele on usaldatud. seltsingu äritegevusega.
Kooskõlas Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 54 kohaselt peab juriidilise isiku nimi olema korporatiivne ja sisaldama viidet selle organisatsioonilisele ja juriidilisele vormile. Aktsiaseltsil on õigus registreerida oma ärinimi seadusega kehtestatud korras. Sel juhul omandab ühing oma ärinime kasutamise ainuõiguse ja õiguse nõuda ettevõtte nime ebaseaduslikult kasutavatelt isikutelt selle kasutamise lõpetamist ja sellega tekitatud kahjude hüvitamist.
Ettevõtte asukoha määrab selle asukoht riiklik registreerimine. Ettevõtte riiklik registreerimine toimub selle alalise täitevorgani asukohas, alalise täitevorgani puudumisel - muu organ või isik, kellel on õigus tegutseda ettevõtte nimel ilma volikirjata.
Aktsionäride üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan.
Aktsionäride üldkoosoleku pädevusse kuuluvad järgmised küsimused:
1) põhikirja muudatuste ja täienduste sisseviimine või põhikirja uues redaktsioonis kinnitamine;
2) Seltsi saneerimine;
3) Seltsi likvideerimine, likvideerimiskomisjoni määramine ning likvideerimise vahe- ja lõppbilansi kinnitamine;
4) lubatud aktsiate arvu, nimiväärtuse, kategooria (liigi) ja nendest aktsiatest tulenevate õiguste määramine;
5) Seltsi põhikapitali suurendamine aktsiate nimiväärtuse suurendamise või täiendavate aktsiate paigutamise teel;
6) Seltsi põhikapitali vähendamine aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel;
7) Seltsi põhikapitali vähendamine, omandades Seltsi poolt osa aktsiatest nende vähendamise eesmärgil. kokku, samuti Seltsi poolt omandatud või lunastatud aktsiate lunastamise teel;
8) Seltsi aktsiate jagamine ja konsolideerimine;
9) otsuse tegemine Seltsi poolt aktsiateks konverteeritavate võlakirjade paigutamise ja muu emissiooni kohta väärtuslikud paberid aktsiateks konverteeritav;
10) Seltsi juhatuse liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;
11) Seltsi revisjonikomisjoni liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;
12) Seltsi audiitori kinnitamine;
13) Seltsi ainutäitevorgani volituste üleandmise otsuse tegemine organisatsiooni juhtimine(juht) ja juhtorganisatsiooni (juhataja) volituste ennetähtaegne lõpetamine;
14) majandusaasta aruande kinnitamine, a finantsaruanded, sh Seltsi kasumiaruanne (kasumiaruanne), samuti kasumi jaotamine (sealhulgas dividendide väljamaksmine (deklaratsioon), välja arvatud I kvartali tulemuste alusel dividendidena jaotatud kasum). , majandusaasta kuus kuud, üheksa kuud ) ja Seltsi kahjumid majandusaasta tulemuste alusel;
15) dividendide väljamaksmine (deklareerimine) majandusaasta I kvartali, kuue kuu, üheksa kuu tulemuste alusel;
16) Seltsi aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise korra määramine;
17) otsuste tegemine tehingute heakskiitmise kohta föderaalseaduse "Aktsiaseltside" artiklis 83 sätestatud juhtudel;
18) otsuste tegemine suuremate tehingute heakskiitmise kohta föderaalseaduse "Aktsiaseltside" artiklis 79 sätestatud juhtudel;
19) finants- ja tööstuskontsernides, ühingutes ja muudes äriorganisatsioonide liitudes osalemise kohta otsuse tegemine;
20) Seltsi organite tegevust reguleerivate sisedokumentide kinnitamine;
21) Seltsi revisjonikomisjoni liikmetele tasu ja (või) hüvitise maksmise otsuse tegemine;
22) Seltsi juhatuse liikmetele tasu ja (või) hüvitise maksmise otsuse tegemine;
23) muude föderaalseaduses "Aktsiaseltside kohta" sätestatud küsimuste lahendamine.
Juhatus on juhtorgan äriettevõtetes ( aktsiaselts), mis moodustatakse oma liikmete valimisel JSC aktsionäride üldkoosolekul. Juhatus peab tegema otsuseid aktsionäride (omanike ja kasusaajate) huvides.
Vastavalt föderaalseadusele "Aktsiaseltside kohta" ja Föderaalseadusele "Liiravastutusega äriühingute kohta" on mõiste "juhatus" mõiste "nõukogu" sünonüüm.
Direktorite nõukogu liikmeks võib valida iga üksikisiku, isegi kui ta ei ole selle majandusettevõtte aktsionär ega liige.
Samal ajal kehtivad direktorite nõukogu liikmetele järgmised piirangud:
äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed ei või moodustada rohkem kui ühe neljandiku ühingu direktorite nõukogu koosseisust.
ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ei saa olla samaaegselt äriühingu juhatuse esimees.
Direktorite nõukogu alla võib moodustada komisjone. Tihti moodustatakse ametisse nimetamise ja tasustamise komitee, auditikomitee jne USA seaduste järgi on auditikomitee (kuhu võivad kuuluda ainult sõltumatud direktorid) moodustamine avalik-õiguslikele äriühingutele kohustuslik.
Aktsiaseltside juhatus
(Föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" VIII peatükk)
Juhatuse põhiülesanne aktsiaseltsides on ühingu tegevuse üldjuhtimine, välja arvatud seadusega aktsionäride üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste lahendamine.
aktsiaseltsidele, mille aktsionäride arv on üle 50 - direktorite nõukogu moodustamine on kohustuslik;
seaduses sätestatud direktorite nõukogu pädevus on sellele juhtorganile kohustuslik (välja arvatud täitevorganite ja revisjonikomisjoni moodustamine, kuna need võib ettevõtte põhikirjaga omistada üldjuhtimise pädevusse aktsionäride koosolek);
direktorite nõukogu kvantitatiivne koosseis ei tohi olla väiksem kui viis liiget;
rohkem kui tuhande aktsionäriga äriühingu puhul ei tohi direktorite nõukogu liikmete arv olla väiksem kui seitse liiget;
rohkem kui kümne tuhande aktsionäriga äriühingu puhul ei tohi direktorite nõukogu kvantitatiivne koosseis olla väiksem kui üheksa liiget;
juhatuse liikmete valimine toimub ainult kumulatiivse hääletamise teel;
juhatuse liikmed valib aktsionäride üldkoosolek tähtajaga kuni järgmise korralise aktsionäride üldkoosolekuni;
üksiku juhatuse liikme volitusi ei saa ennetähtaegselt lõpetada (ainult kõik korraga, tehes vastava otsuse aktsionäride üldkoosolekul).
Piiratud vastutusega äriühingute direktorite nõukogu
(piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 32)
seadus ei kehtesta OÜ-s direktorite nõukogu sihtotstarvet ja selle juhtorganile on soovitatav selle seaduses sätestatud pädevus;
juhatuse liikmete valimine võib toimuda nii kumulatiivse hääletamise teel kui ka üldkoosolekul hääleõiguslike osavõtjate lihthäälteenamusega;
kuna seaduses puuduvad peaaegu täielikult LLC juhatuse loomise ja tegevuse läbiviimise korra piirangud, sõltub selle juhtorgani tegevus täielikult iga konkreetse LLC põhikirja sisust, kuna samuti osalejate üldkoosoleku poolt kinnitatud sisedokumendid.
Auhind
Vastavalt rahvusvahelisele praktikale on soovitatav määrata direktorite nõukogu välisliikmetele sama põhitasu. Komisjonitasud on erinevad. Töö tegevdirektorite nõukogus - ettevõtte juhtidel reeglina lisatasu ei maksta.
Briti lähenemine
Briti lähenemine direktorite nõukogu välisliikmete tasustamissüsteemi kujundamisele eeldab, et selline direktor peaks juhtkonna tööd jälgima. Ta saab tasu ainult kulutatud aja eest.
Ameerika lähenemine
Ameerika lähenemine ei võta arvesse mitte ainult ajakulusid, vaid ka tegevuste tulemusi: ettevõtte tegevuse positiivset dünaamikat. Sel juhul makstakse tasu rahas, aktsiates (või optsioonides) ligikaudu võrdsetes osades.
Vastutuskindlustus
Lääneriikides on direktorite vastutus tingimata kindlustatud. Direktorite ja ametnike vastutuskindlustus (D&O – direktorite ja ametnike vastutuskindlustus) on järgmine:
vastutus on kindlustatud, mida ettevõtte hüvitis ei kata. Sellist vastutust saab kindlustada nii ettevõte kui ka juhataja ise.
Kindlustus hõlmab tavaliselt äriühingu poolt direktori vastu esitatud nõuete õigusabikulude hüvitamist.
Kindlustus hüvitab ettevõttele juhtide tegevusest põhjustatud kahju.
Kindlustusandja ei või hüvitist maksta, kui:
direktori tõendatud hooletus
ebaausust
ettevõtte suuraktsionäride kohtuasjad
kohtuasjad, mis põhinevad võimude tegevusel.
Direktorite nõukogu esimees
Juhatuse esimees valitakse juhatuse liikmete hulgast esimesel juhatuse koosolekul. Esimees peaks kohtlema ettevõtet nagu oma, olema strateeg ja muutuste agent, olema omamoodi mentor tegevdirektor ja tippjuhid – nende arengu ja isikliku kasvu edendamiseks.
Esimehe ülesannete hulka kuulub ka juhatuse töö planeerimine: koosolekute sagedus ja kestus, päevakorra kujundamine jne. Koosolekute käigus peab ta looma juhatuses positiivse töökeskkonna, modereerima arutelusid, jälgima reeglid, arutelu kokkuvõte, küsimused hääletamiseks ja protokolli sisestamiseks.
Sageli juhatab ametisse nimetamise ja ülesseadmise komisjoni juhatuse esimees. Venemaa ettevõtetes võib sellist komiteed kombineerida tasustamiskomisjoniga.
Tootmisühistutes nõukogu
Probleemid artikli sisuga
See jaotis on liiga pikk või sisaldab ebaolulisi üksikasju.
Kui te sellega ei nõustu, palun näidake tekstis esitatud materjali olulisust. Vastasel juhul võidakse jaotis kustutada. Üksikasjad leiate vestluslehelt.
Seda käsitletakse äriüksustes direktorite nõukogust eraldi, kuna sellel on mitmeid olulisi erinevusi:
tootmisühistutes on selle juhtorgani kohta kohaldatav üksnes mõiste nõukogu;
nõukogu ainuülesanne piirdub kontrolliga kooperatiivi täitevorganite tegevuse üle (föderaalseaduse "Tootmisühistute kohta" artikkel 1, artikkel 16);
nõukogu moodustamine on võimalik (kuid mitte kohustuslik) ainult enam kui viiekümneliikmelises kooperatiivis;
Nõukogu moodustatakse ainult ühistu liikmetest;
nõukogu liige ei või olla samaaegselt ühistu juhatuse liige ega ühistu esimees;
nõukogu koosolekud kutsutakse kokku vastavalt vajadusele, kuid vähemalt kord poole aasta jooksul;
nõukogu liikmed ei ole õigustatud ühistu nimel tegutsema.
| 2.3 Aktsiaseltsi täitevorgan: kontseptsioon, liigid, pädevus |
| Ettevõtte juhtorganid on ühingujuhtimise struktuuri võtmelüli, kuna neile on usaldatud ettevõtte jooksev juhtimine, mis hõlmab ettevõtte eesmärkide, strateegia ja poliitika elluviimist. Just tema tegevuse kaudu osaleb ühiskond majandustegevuses, omandab kodanikuõigused ja loob kodanikukohustusi. Vastavalt seaduse artikli 69 lõikele 1 võib ettevõtte jooksvat tegevust juhtida: - ettevõtte ainuke täidesaatev organ (direktor, peadirektor); - äriühingu ainuke täidesaatev organ (direktor, peadirektor) ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan (juhatus, direktoraat). Ainult teovõimeline füüsiline isik saab olla ainuorgan ja kollegiaalse organi liige. Kõrval üldreegel seadus ei keela sellisel isikul olla välisriigi kodanik või kodakondsuseta isik. Ainutäitevorgani ülesandeid täitvat isikut ja kollegiaalse täitevorgani liikmeid teiste organisatsioonide juhtorganite ametikohtadel võib ühendada ainult juhatuse nõusolekul. Seadus ei sisalda aga rakendamise mehhanismi see reegel. Ilmselt peaks selle normi eiramine olema aluseks seda rikkunud isiku volituste lõppemisele. Kui äriühingu põhikirjas on ette nähtud nii ainu- kui ka kollegiaalse täitevorgani olemasolu, tuleks kindlaks määrata kollegiaalse organi pädevus. Sel juhul täidab äriühingu ainutäitevorgani (direktor, peadirektor) ülesandeid täitev isik ka äriühingu kollegiaalse täitevorgani (juhatuse, direktoraadi) esimehe ülesandeid. Seega on pädevuse jaotamine äriühingu ainu- ja kollegiaalse täitevorgani vahel jäetud äriühingu enda otsustada. Koos nimetatud asutustega võib ettevõtet juhtida spetsiaalne, professionaalne üksus. Aktsionäride üldkoosoleku otsusega võib äriühingu ainsa täitevorgani volitused lepingu alusel üle anda. kaubanduslik organisatsioon(juhtiv organisatsioon) või üksikettevõtja (juht). Otsuse äriühingu ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta juhtivale organisatsioonile või juhile teeb aktsionäride üldkoosolek üksnes äriühingu juhatuse (nõukogu) ettepanekul (lõige 3 punkt 1). , seaduse artikkel 69). Ettevõtte kollegiaalse juhtorgani (juhatus, direktoraat) kvantitatiivne ja isiklik koosseis määratakse kindlaks aktsionäride üldkoosoleku või ettevõtte juhatuse (nõukogu) otsusega, kui viimane põhikiri annab sellise õiguse. õige. Seadus ei määra, kuidas valitakse äriühingu kollegiaalne täitevorgan, lisaks ei ole seaduses välja toodud selle liikmete volituste lõppemise eripära. Tundub, et aktsionäride üldkoosolek valib ettevõtte juhatuse (juhatuse). Ja siin, nagu teadlased õigustatult märgivad, tekib kohe palju küsimusi: 1) milline peaks olema hääletamine: kas iga kandidaadi poolt eraldi või kohe kogu nimekirja eest? 2) millist tüüpi hääletamist tuleks kasutada: otsest või kumulatiivset hääletamist? 3) Kas äriühingu kollegiaalse täitevorgani ühe liikme volitused on võimalik ennetähtaegselt lõpetada või on vaja lõpetada kogu organi kui terviku volitused? Soovitav on anda vastused kas äriühingu kollegiaalse täitevorgani määruses või ühingu põhikirjas esitatud küsimustele. Enne täitevorgani pädevuse kaalumise juurde asumist märgime, et õiguskirjanduses on kirjas, et täitevorgani pädevust ja tegevuse sisu käsitlevad sätted on reguleeritud äärmiselt säästlikult, selles osas on see ratsionaalne. esitama nende küsimuste üksikasjaliku ülevaate põhikirjas ja muudes ettevõtte sisedokumentides. Täitevorgan juhib AS-i igapäevast tegevust, välja arvatud üldkoosoleku või juhatuse (nõukogu) pädevusse kuuluvad küsimused, ning on aruandekohustuslik juhatuse (nõukogu) ja juhatuse ees. üldkoosolekul. Ettevõtte eetikakoodeks soovitab, et ettevõtte jooksva tegevuse juhtimise keerulisemad küsimused oleksid täitevorgani pädevuses, sealhulgas: - ettevõtte olulisemate dokumentide väljatöötamise korraldamine - prioriteetsed tegevusvaldkonnad ja finants ja ettevõtte majandusplaan; - ettevõtte sisedokumentide kinnitamine täitevorganite pädevusse kuuluvates küsimustes; - küsimused, mis on seotud ettevõtte suhtlemisega tütar- ja sidusettevõtete, filiaalide ja esindustega, samuti muude organisatsioonidega, mida äriühing võib mõjutada, sealhulgas: (1) otsuste tegemine ettevõtte filiaalide ja esinduste juhtide ametisse nimetamise kohta. ettevõte; (2) otsuste tegemine tütarettevõtja aktsionäride üldkoosoleku päevakorras, kus äriühing osaleb ainsana (teiste organisatsioonide kõrgeimad juhtorganid, milles äriühing on ainukene osavõtja), välja arvatud juhul, kui need otsused kuuluvad aktsionäride üldkoosoleku pädevusse. ettevõtte juhatuse pädevus; (3) ühingut esindavate isikute määramine tütarettevõtjate aktsionäride üldkoosolekul, kus äriühing osaleb ainsana (teiste organisatsioonide kõrgeimad juhtorganid, milles äriühing on ainuosaline), ja neile hääletamisjuhiste andmine; (4) ühingu liikmeks oleva organisatsiooni peadirektori, juhtorganisatsiooni, juhataja, juhatuse liikmete, juhatuse liikmete, samuti teiste juhtorganite kandidaatide esitamine. - sisemiste tööeeskirjade kinnitamine, töökirjeldus ettevõtte kõikidele töötajate kategooriatele sisedokument, mis reguleerib karistuste määramist ja soodustuste andmist, materiaalse tasustamise tingimuste ja põhitingimuste ühtlustamist. töölepingud keskastmejuhtidega, samuti järelduste kaalumine ja otsustamine kollektiivlepingud ja kokkulepped ja muud küsimused. Sellise isikuga sõlmitavas töölepingus peavad olema määratletud ainutäitevorgani õigused ja kohustused; kollegiaalse organi õigused ja kohustused - ettevõtte erisiseses dokumendis või põhikirjas, samuti nende isikutega sõlmitud lepingus; õigused ja kohustused haldava organisatsiooniga – lepingus sellise organisatsiooniga. Pöördugem täitevorgani volituste peatamise ja lõppemise õigusliku korra juurde. Täitevorgani volituste ennetähtaegne lõpetamine toimub aktsionäride üldkoosoleku otsusega, kui ettevõtte põhikirjas ei ole neid küsimusi antud ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevusse. Juhul, kui täitevorganite moodustamine ei ole äriühingu põhikirjaga antud juhatuse pädevusse, on aktsionäride üldkoosolekul, äriühingul õigus igal ajal otsustada ühingu ennetähtaegne lõpetamine. äriühingu ainsa täitevorgani (direktor, peadirektor), äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmete (juhatus, direktoraadid) volitused. Aktsionäride üldkoosolekul on igal ajal õigus otsustada juhtiva organisatsiooni või juhi volituste ennetähtaegne lõpetamine (seaduse 69 lõige 1, punkt 4). Kui eeltoodud küsimuse lahendamine on juhatuse pädevuses, on juhatusel igal ajal õigus otsustada ka äriühingu täitevorgani volituste ennetähtaegne lõpetamine. Ja siin on vaja arvestada, et kui täitevorganite moodustamise viib läbi aktsionäride üldkoosolek, võib ettevõtte põhikirjas ette näha juhatuse õiguse peatada täitevorgani volitused. (seaduse artikkel 69, lõige 3, punkt 4). Täitevorgani volituste peatamise põhjused võivad olla: - nõuete täitmata jätmine tootmisplaan; - kahjud; - distsipliini või kohustuste jäme rikkumine; - seltsi üldkoosoleku otsuste täitmata jätmine jne. Samaaegselt äriühingu juhatuse volituste peatamise otsusega on ta kohustatud otsustama äriühingu ajutise ainutäitevorgani (direktor, peadirektor) moodustamise ja aktsionäride erakorralise üldkoosoleku korraldamise. lahendada äriühingu ainsa täitevorgani volituste ennetähtaegse lõpetamise küsimus (seaduse lõige 3, lõige 4, art. 69). Sarnane otsus üldkoosoleku kokkukutsumiseks tuleks teha ka siis, kui täitevorgan ei saa oma ülesandeid täita. |
Artikkel 22. Korporatsiooni organid
1. Korporatsiooni juhtorganiteks on Seltsi nõukogu, Seltsi peadirektor ja Korporatsiooni juhatus.
2. Seltsi finantsmajanduslikku tegevust kontrolliv organ on Seltsi revisjonikomisjon.
3. Korporatsioonis luuakse nõuandev kogu - korporatsiooni teadus- ja tehnikanõukogu.
Artikkel 23. Korporatsiooni nõukogu
1. Korporatsiooni kõrgeim juhtimisorgan on Seltsi nõukogu.
2. Aktsiaseltsi nõukogusse kuulub üheksa liiget, sealhulgas kaheksa presidendi esindajat Venemaa Föderatsioon ja Vene Föderatsiooni valitsus, samuti korporatsiooni peadirektor, kes on ametist korporatsiooni nõukogu liige.
3. Korporatsiooni nõukogu esimehe nimetab ametisse Venemaa Föderatsiooni president korporatsiooni nõukogu liikmete hulgast samaaegselt korporatsiooni nõukogu liikmete ametisse nimetamisega.
4. Korporatsiooni nõukogu liikmed, välja arvatud korporatsiooni peadirektor, ei tööta korporatsioonis alaline alus.
5. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetel on õigus ühendada oma kuulumine Aktsiaseltsi nõukogusse avalik amet Venemaa Föderatsioon, Vene Föderatsiooni moodustava üksuse avalik-õiguslik amet, munitsipaalpositsioon, samuti riigi- või munitsipaalteenistuse ametikohad.
Artikkel 24. Korporatsiooni nõukogu volitused
1. Aktsiaseltsi nõukogul on järgmised volitused:
Teave muudatuste kohta:
22. novembri 2010. aasta föderaalseadus nr 305-FZ sõnastas ümber selle föderaalseaduse artikli 24 1. osa 1.
1) kinnitab Ühingu strateegia;
2) kinnitab Seltsi tegevuskava projekti pikaajaline ja saadab selle Vene Föderatsiooni valitsusele;
3) kinnitab Seltsi finantsplaani vähemalt kolmeaastaseks perioodiks, mis on välja töötatud vastavalt Seltsi pikaajalisele tegevuskavale;
Teave muudatuste kohta:
22. novembri 2010. aasta föderaalseadusega nr 305-FZ täiendati selle föderaalseaduse artikli 24 1. osa punktiga 3.1
3.1) kinnitab Ühingu peamised tulemusnäitajad teine aasta;
4) kinnitab Seltsi kasumi kasutamise korra ja kasutamise suuna;
5) kinnitab Seltsi erireservfondide kasutamise korra ja Seltsi erireservfondidest rahastatavate tööde (teenuste) loetelu;
7) kinnitab ühingu majandusaasta aruande ja saadab selle Vene Föderatsiooni valitsusele;
8) kinnitab konkursi korras valitud auditeerimisorganisatsiooni ühingu aruannete auditi läbiviimiseks;
Teave muudatuste kohta:
2. juuli 2013 föderaalseadus nr 188-FZ sõnastas ümber selle föderaalseaduse artikli 24 1. osa 9.
9) kinnitab Seltsi revisjonikomisjoni reglemendi ning teeb otsused revisjonikomisjoni esimehe ja liikmete ametisse nimetamise ning nende volituste lõppemise kohta;
10) teeb otsuseid Ühingu fondide loomise kohta ja kinnitab nende vahendite kasutamise korra;
Teave muudatuste kohta:
2. juuli 2013 föderaalseadus nr 188-FZ sõnastas ümber selle föderaalseaduse artikli 24 1. osa punkt 11
Vt lõigu teksti eelmises väljaandes
11) kinnitab föderaalsete tuumaorganisatsioonide põhilised tulemusnäitajad järgmiseks aastaks ja lepib kokku nende juhtide ametisse nimetamise;
12) on muutunud kehtetuks;
Teave muudatuste kohta:
Vt artikli 24 1. osa lõike 12 teksti
13) teeb otsuseid alluvate ettevõtete kasumi osa, mis jääb nende käsutusse pärast maksude, lõivude ja muude kohustuslike maksete tasumist, suunamise Seltsi tuludesse;
14) teeb otsuseid Seltsi osalemise kohta majandusüksuste põhikapitalis, samuti muudes organisatsioonides ning määrab selle osalemise tingimused;
Teave muudatuste kohta:
22. novembri 2010. aasta föderaalseadusega nr 305-FZ muudeti selle föderaalseaduse artikli 24 1. osa punkti 15
Vt lõigu teksti eelmises väljaandes
15) teeb otsuseid Aktsiaseltsi poolt vara omandamise, võõrandamise või võõrandamise võimalusega seotud tehingu või mitme sellega seotud tehingu tegemise kohta, mille väärtus ületab Aktsiaseltsi nõukogu poolt kehtestatud summat, ning kinnitab tehingud mille vastu on huvi;
16) määrab kindlaks Venemaa ja välismaistesse organisatsioonidesse investeeringute tegemise korra;
Teave muudatuste kohta:
2. juuli 2013 föderaalseadusega nr 188-FZ muudeti selle föderaalseaduse artikli 24 1. osa punkt 17
Vt lõigu teksti eelmises väljaandes
17) teeb Seltsi peadirektori ettepanekul otsuseid Seltsi juhatuse liikmete ametisse nimetamise ja nende volituste lõppemise kohta;
18) kinnitab Seltsi juhatuse määruse;
19) sõlmib töölepingu Seltsi peadirektoriga;
Teave muudatuste kohta:
30. märtsi 2016. aasta föderaalseadusega nr 74-FZ muudeti selle föderaalseaduse artikli 24 1. osa punkti 20
Vt lõigu teksti eelmises väljaandes
20) kasutada muid käesolevas föderaalseaduses ja teistes föderaalseadustes sätestatud volitusi.
2. Korporatsiooni nõukogu käesolevas föderaalseaduses sätestatud volitusi ei saa üle anda teistele korporatsiooni organitele.
Artikkel 25. Korporatsiooni nõukogu koosolekud
1. Aktsiaseltsi nõukogu koosolekud kutsub kokku tema esimees või tema volitatud nõukogu liige, vähemalt üks kord kolme kuu jooksul.
2. Aktsiaseltsi nõukogu koosolekut viib läbi selle esimees, tema äraolekul nõukogu esimehe poolt volitatud nõukogu liige.
3. Aktsiaseltsi nõukogu on otsustusvõimeline, kui nõukogu koosolekul osaleb vähemalt pool tema liikmetest. Aktsiaseltsi nõukogu otsused võetakse vastu koosolekul osalevate nõukogu liikmete lihthäälteenamusega. Kui häälte arv on võrdne, on otsustavaks Aktsiaseltsi nõukogu koosoleku esimehe hääl.
4. Aktsiaseltsi nõukogu erakorraline koosolek toimub selle esimehe otsusel Seltsi revisjonikomisjoni või audiitororganisatsiooni nõudmisel.
5. Aktsiaseltsi nõukogu koosoleku protokollile kirjutab alla koosoleku juhataja. Hääletamisel vähemusse jäänud Aktsia nõukogu liikmete arvamus kantakse nende nõudmisel protokolli.
6. Aktsiaseltsi nõukogul on õigus pidada koosolekuid tagaselja. Tagaseljakoosoleku läbiviimise korra kinnitab Seltsi nõukogu.
7. Aktsiaseltsi nõukogu sekretär tagab Seltsi nõukogu koosolekute ettevalmistamise ja läbiviimise, arvestuse pidamise, koosolekute protokollide säilitamise.
8. Seltsi nõukogu ja nõukogu esimehe juhiste täitmise üle kontrollib Aktsia peadirektor.
Artikkel 27. Korporatsiooni peadirektori volitused
Ettevõtte peadirektor:
1) tegutseb korporatsiooni nimel ja esindab selle huve ilma volituseta suhetes föderaalvalitsusasutustega, Vene Föderatsiooni moodustavate üksuste valitsusasutustega, omavalitsuste kohalike omavalitsusorganitega, Venemaa ja välismaised organisatsioonid, rahvusvahelised organisatsioonid;
2) juhib Seltsi juhatust ning korraldab Seltsi nõukogu ja Seltsi juhatuse otsuste täitmist;
3) annab Ühingu tegevuse kohta korraldusi, määrusi, juhiseid ja korraldusi;
4) esitab Ühingu nõukogule kinnitamiseks Seltsi tegevuse finantsplaani;
5) kinnitab käskkirjad Ühingu esindajatele Ühingu aktsiaseltside juhatustes (nõukogudes);
6) nimetab ametisse ja vabastab ametist oma asetäitjad, kes töötavad Korporatsioonis alaliselt ja võivad olla Seltsi juhatuse liikmed;
7) jaotab ülesanded oma asetäitjate vahel;
8) kiidab heaks organisatsiooniline struktuur Ettevõtted;
Teave muudatuste kohta:
2. juuli 2013 föderaalseadusega nr 188-FZ muudeti selle föderaalseaduse artikli 27 1. osa punkti 9
Vt lõigu teksti eelmises väljaandes
9) esitada Seltsi nõukogule ettepanekuid Seltsi juhatuse liikmete nimetamise ja volituste lõpetamise kohta;
10) võtab tööle ja vabastab töölt Ühingu töötajaid, sõlmib, muudab ja lõpetab nendega töölepinguid vastavalt Eesti Vabariigis. tööõigus ja muud norme sisaldavad normatiivsed õigusaktid tööõigus;
11) on volitatud salastama teavet riigisaladuseks ja kinnitab salastatavate andmete loetelu vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktidele;
12) väljastab Vene Föderatsiooni õigusaktidega kehtestatud viisil volitusi, avab arvelduskontosid, föderaalsetes riigikassa asutustes isiklikke kontosid ja muid arveid pankades ja muudes krediidiasutustes;
13) kinnitab Ühingu teadus- ja tehnikanõukogu määruse;
14) kinnitab korporatsiooni töötajate töötasu suuruse ja vormid vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktidele;
15) teeb otsuseid Seltsi filiaalide asutamise, esinduste avamise ja asutuste asutamise kohta ning kinnitab nende reglementi või nende põhikirja;
16) esitab Seltsi nõukogule kinnitamiseks Seltsi majandusaasta aruande;
17) teeb otsuseid muudes Seltsi tegevuse küsimustes, välja arvatud Seltsi nõukogu ja juhatuse volitustega seotud küsimused.
Artikkel 28
1. Seltsi juhatus on Seltsi kollegiaalne täitevorgan. Seltsi juhatusse kuuluvad Seltsi peadirektor, kes on juhatuse liige ex officio, ja teised juhatuse liikmed. Korporatsiooni juhatuse tegevust juhib Seltsi peadirektor.
Teave muudatuste kohta:
2. juuli 2013 föderaalseadusega nr 188-FZ muudeti selle föderaalseaduse artikli 28 2. osa
Vt osa teksti eelmisest väljaandest
2. Seltsi juhatuse liikmed nimetab ametisse ja lõpetab nende volitused Seltsi nõukogu otsusega Seltsi peadirektori ettepanekul. Korporatsiooni juhatuse liikmed töötavad Korporatsioonis alaliselt või on Seltsi asutuste, Aktsiaseltside ja nende tütarettevõtete, samuti alluvate ettevõtete töötajad.
3. Korporatsiooni juhatus juhindub oma tegevuses käesolevast föderaalseadusest ja korporatsiooni juhatuse määrustest. Ühingu juhatuse koosseisu kinnitab Seltsi nõukogu.
4. Seltsi juhatuse koosolekul peetakse protokolli, millele kirjutab alla koosoleku juhataja ja mis esitatakse ühingu nõukogu liikmetele, ühingu revisjonikomisjoni liikmetele ja revisjonile. organisatsioon nende nõudmisel.
5. Korporatsiooni juhatuse koosolekuid korraldab Seltsi peadirektor või tema volitatud isik.
Artikkel 29. Korporatsiooni juhatuse volitused
Korporatsiooni juhatusel on järgmised volitused.
Praegu puudub mõistele "ettevõtte juhtimine" ühest definitsiooni. Teoreetilises plaanis saab ettevõtte juhtimist käsitleda erinevatest aspektidest, seega on selle mõiste definitsioone palju.
Ettevõtte juhtimine - majandus- ja haldusmehhanismide kogum, mille kaudu teostatakse aktsionäride omandiõigusi ja moodustatakse ettevõtte kontrollistruktuur; ettevõtte juhtkonna, juhatuse, aktsionäride ja teiste sidusrühmade vahelise suhtluse süsteem nende huvide elluviimiseks.
Nõukogude entsüklopeedilises sõnaraamatus käsitletakse juhtimist kui "erineva olemusega (bioloogiliste, sotsiaalsete, tehniliste) organiseeritud süsteemide elementi, funktsiooni, mis tagab nende spetsiifilise struktuuri säilimise, tegevusviisi säilitamise ja nende programmide rakendamise. ja eesmärgid." Sotsiaalne juhtimine - mõju ühiskonnale selle korrastamiseks, kvaliteedispetsiifika säilitamiseks, täiustamiseks ja arendamiseks. Eristage spontaanset juhtimist, mille mõju süsteemile on erinevate jõudude koosmõju, juhuslike üksikaktide massi ja teadliku kontrolli tulemus. avalikud institutsioonid ja organisatsioonid (riik jne).
Ettevõtte juhtimine – erinevaid sotsiaalne juhtimine. Ettevõte on teatud organiseeritud süsteem, mille üks element on juhtimine. Selle olemus on mõju korporatsioonile kui sotsiaalsete suhete süsteemile (organiseeritud süsteemile), et neid sujuvamaks muuta ja säilitada nende eripära.
Ettevõtte juhtimine on teadlik juhtimine, mida viivad ellu spetsiaalselt ettevõttes moodustatud organid. Veelgi enam, ühingu organid moodustatakse seadusega ettenähtud viisil ja seadus määrab nende organite pädevuse piirid. Sellepärast ettevõtte juhtimine- see on ennekõike juhtimine, mis toimub seaduse ja seaduse kohaselt vastu võetud ettevõtte sisedokumentide alusel.
Seega on ettevõtte juhtimine (ettevõtte juhtimine) kitsas tähenduses mõju ettevõttele kui organiseeritud süsteemile, mida teostavad oma pädevuse piires tegutsevad spetsiaalselt moodustatud organid.
Kooskõlas Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 53 kohaselt omandab juriidiline isik tsiviilõigused ja võtab endale kohustusi oma organite kaudu, kes tegutsevad vastavalt seadusele ja muudele õigusaktidele, samuti asutamisdokumentidele. Juriidilise isiku organid moodustavad ja väljendavad oma tahet, juhivad selle tegevust.
Juriidilise isiku organid - juhtorganid. Seega näeb 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus N 208-FZ "Aktsiaseltside kohta" ette, et ettevõtte põhikiri peab sisaldama aktsiaseltsi juhtorganite struktuuri ja pädevust ning otsuste tegemise korda. neid.
Laiemas tähenduses on ettevõtte juhtimine suhe ettevõtte sees ja selle suhe ettevõttega välismaailm, st. suhete süsteem juhtorganite ja ettevõtte väärtpaberite omanike (aktsionärid, võlakirjade ja muude väärtpaberite omanikud), ettevõtte ja riigiorganite, aga ka teiste juhtimisega ühel või teisel viisil seotud huvitatud isikute vahel emitendi (äriühingu) kui juriidilise isiku kohta.
Ettevõtte üldjuhtimise olemus laiemas tähenduses on tasakaal ettevõtte erinevate osalejate – aktsionäride ja juhtkonna, üksikute isikute rühmade ja ettevõtte kui terviku – huvide vahel, rakendades teatud käitumisstandardeid (eetilised, protseduurilised) äriringkondade poolt korporatsioonis osalejate poolt.
Ettevõtte juhtimise mudel on klassikaline kolmnurk: aktsionärid (üldkoosolek) - juhatus (nõukogu) - ettevõtte ainus (kollegiaalne) täitevorgan.
Kirjanduses on korporatiivsete suhete süsteemis osalejad jagatud kaheks suured rühmad: aktsiaselts ise ja selle ettevõtte aktsionärid. Nende hulka kuuluvad:
- ettevõtte (emitendi) juhtimine;
- suuraktsionärid (enamus);
- vähemusaktsionärid (kellele kuulub väike arv aktsiaid);
- emitendi muude väärtpaberite omanikud;
- võlausaldajad ja partnerid, kes ei ole emitendi väärtpaberite omanikud;
- föderaalsed täitevvõimud, Vene Föderatsiooni subjektide täitevvõimud, samuti kohalikud omavalitsused.
Nende rühmade suhtlemine põhjustab ettevõtte üldjuhtimise valdkonnas peamisi konflikte, mis viivad igaühe õiguste ja huvide rikkumiseni. Lisaks tuleb arvestada, et aktsionärideks võivad olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud, mis muudab korporatiivsete suhete süsteemi keeruliseks, muudab selle üsna keeruliseks, kusjuures selle süsteemi elementide vahel on palju erinevaid seoseid.
Korporatsiooni erinevatel liikmetel on oma erinevad huvid. Sama majandusühiskonna osalejate huvide erinevus ei ole veel konflikt. Kuid niipea, kui erinevate huvide kandjad teevad teatud toiminguid, mis on suunatud oma huvide realiseerimisele, eesmärkide saavutamisele, mis erinevad teiste korporatiivsuhetes osalejate eesmärkidest, tekib konflikt, s.t. kokkupõrge, lahkarvamus, poolte vastasseis.
Huvide konflikt ettevõttes on seotud ennekõike omandiõiguse eraldamisega juhtimisest. Ettevõtete juhid ei ole alati nende omanikud. Juhtide huvides on säilitada oma positsiooni tugevus ja nende jõupingutused on keskendunud operatiivtegevus korporatsioonid. Juhtide ja aktsiaomanike, suur- ja väikeaktsionäride, juhtide ja riigiorganite huvide lahknevus on korporatiivsete suhete peamiseks probleemiks.
Ettevõtte juhtimine on meetmete kogum, mida viivad läbi nii välis- kui ka Venemaa ettevõtted omanike huvide kaitsmiseks ja lõppkokkuvõttes ettevõtte väärtuse tõstmiseks ja investeeringute meelitamiseks.
Kui läänes väljenduvad korporatiivsed konfliktid peamiselt juhtide ja aktsionäride huvide vastuolus, siis Venemaal on sageli tegemist vähemusaktsionäride õiguste riivamisega enamusaktsionäride poolt.
Korporatiivsete suhete juhtimisel tuleb leida teatav tasakaal enamus- ja vähemusaktsionäride, ühiskonna enda ja riigi vahel. Selline mõju korporatiivsetele suhetele, mis tagab nendes suhetes erinevate osalejate huvide tasakaalu, minimeerib nende huvide konflikte, tagab korporatiivsete suhete jätkusuutliku eksisteerimise ning nende järkjärguline areng on ettevõtte juhtimine.
Seetõttu hõlmab ühingujuhtimine laiemas tähenduses üldiselt kõiki suhteid, mis ühel või teisel viisil mõjutavad aktsionäride positsiooni ja aktsiaseltsi enda käitumist. Sellises laias tähenduses on ettevõtte juhtimine identne ettevõtte käitumisega, st. korporatiivsetes suhetes osalejate suhtlemine enda ja välismaailmaga - äriringkond, kohalik elanikkond, valitsusasutused.
Pöörame tähelepanu ettevõtte üldjuhtimise põhimõtetele. Ettevõtte üldjuhtimise põhimõtted on ettevõtte üldjuhtimise süsteemi kujunemise, toimimise ja täiustamise lähtealused.
Ettevõtte üldjuhtimise põhiprintsiibid sätestati OECD ühingujuhtimise põhimõtetes, mille ministrid allkirjastasid OECD nõukogu ministrite kohtumisel 26.-27.05.1999.
OECD ühingujuhtimise põhimõtted on oma olemuselt nõuandev ja valitsused võivad neid kasutada alguspunkt hinnata ja täiustada kehtivat seadusandlust, samuti ettevõtete endi poolt ettevõtte juhtimissüsteemide väljatöötamiseks ja parim harjutus. Vastavalt põhimõtetele peaks äriühingu üldjuhtimise struktuur tagama:
- aktsionäride õiguste kaitsmine;
- aktsionäride võrdne kohtlemine;
- seaduses sätestatud huvitatud isikute õiguste tunnustamine;
- teabe õigeaegne ja täpne avaldamine kõigi ettevõttega seotud oluliste küsimuste kohta;
- juhatuse (nõukogu) tõhus kontroll asjaajamise üle, samuti juhatuse aruandekohustus aktsionäride ees.
Majanduslikud tegurid on määravad seadusandluse, sh ühingujuhtimise valdkonna õigusaktide kujundamisel.
- juriidilise isiku organ on juriidilise isiku teatav institutsionaliseeritud osa, mida esindab kas üks või mitu isikut;
- juriidilise isiku organ moodustatakse seaduse ja asutamisdokumentidega määratud korras;
- juriidilise isiku organil on teatud volitused, mille rakendamine toimub tema enda pädevuse piires;
- Juriidilise isiku testament ja tahe vormistatakse juriidilise isiku organite eriaktide vastuvõtmisega, mille liigid on määratud seadusega.
Aktsiaseltsi organ on selle institutsionaliseeritud osa, mille kaudu teostatakse vastava juriidilise isiku õigus- ja teovõimet. Korporatsiooni organ ei ole tema esindaja. Sellega seoses saab kehtivate esindusalaste õigusaktide norme kohaldada vaid analoogia alusel, tingimusel et need ei lähe vastuollu asjaomaste õigussuhete olemusega.
JSC juhatus on organ, mis teostab ettevõtte tegevuse strateegilist juhtimist ja kontrollib selle täitevorganite tegevust.
Venemaa aktsiaseadus reguleerib ainult juhatuse kvantitatiivset koosseisu, täpsustades, et see ei tohi olla väiksem kui viis liiget. Seadus näeb ette, et juhatuse liikmeks võib olla ainult füüsiline isik, sealhulgas äriühingu mitteaktsionär. Lõpuks määrab seadus kindlaks tegevdirektorite arvu direktorite nõukogus.
Korporatiivse kontrolli all tehakse ettepanek mõista ettevõtte õigussuhete subjektide võimet otseselt või kaudselt määrata, sõnastada, teha aktsiaseltsi taktika ja strateegiaga seotud otsuseid või mõjutada nende vastuvõtmist.
Ettevõtte kontrolli vormid:
- aktsionäride kontroll, mis omakorda jaguneb absoluutseks (otsene) ja suhteliseks (kaudseks);
- juhtimiskontroll, mis omakorda jaguneb ametlikuks juhtimiskontrolliks ja erijuhtimiskontrolliks;
- riiklik kontroll.
Kontroll ei ole midagi muud kui omamoodi juhtimistegevus, mille ülesandeks on muuhulgas aktsiaseltsi tegevuse tulemuste kvantitatiivne ja kvalitatiivne hindamine ja fikseerimine, samuti õiguste igakülgne ja nõuetekohane järgimine. aktsionäridest.
Tõhus sisekontroll võimaldab regulaarselt tuvastada ja hinnata olulisi riske: krediidirisk, kindlustusrisk, valuutapiirangute risk, tururisk, intressimäära risk, likviidsusrisk, juriidiline risk, vekslite ja muude sarnaste maksevahenditega tehtavate tehingutega seotud riskid. . Riskijuhtimise protseduuride kinnitamisel peaks juhatus püüdma saavutada optimaalset tasakaalu riski ja tulu vahel ettevõtte kui terviku jaoks, järgides samal ajal seaduse norme ja ettevõtte põhikirja sätteid.
Kontrolli- ja audiitorteenistusele esitatakse õigeaegseks analüüsiks ja mõistliku järelduse tegemiseks vajalikud dokumendid toimingu vastavuse kohta ettevõtte finantsmajanduslikule plaanile ja ettevõttes selliseks toiminguks kehtestatud korrale.
Vastav kord on kehtestatud ettevõtte sisedokumendiga.
Kontrolli- ja audititeenistus peab arvestust äritegevuse käigus tuvastatud rikkumiste kohta ja edastab nende kohta teavet revisjonikomisjonile.
Finants-majandusplaan on ettevõtte finantsmajanduslikku tegevust reguleeriv põhidokument. Kõik toimingud tuleb läbi viia vastavalt sellele plaanile.
Ettevõtte revisjonikomisjoni kontrollide läbiviimise kord peaks tagama selle ettevõtte finants- ja majandustegevuse kontrollimehhanismi tõhususe.
Vastavalt seadusandlusele on iga-aastane ja erakorraline audit üks peamisi ettevõtte finants- ja majandustegevuse jälgimise mehhanisme. Erakorralise auditi käigus saab kontrollida nii ettevõtte eraldiseisvat majandustehingut kui ka äritehinguid eraldi ajavahemiku jooksul.
Ettevõtte finantsmajandusliku tegevuse üle kontrolli tõhusust suurendab revisjonikomisjoni koostöö revisjonikomisjoniga. Ta annab sellele komiteele täielikku teavet oma tegevuse, uurimiste ja arvamuste kohta.
Finantskontrollis on oluline roll audititel. Audit tuleks läbi viia nii, et selle tulemuseks oleks objektiivse ja täieliku teabe saamine ettevõtte tegevuse kohta.
Samal ajal kujundavad ettevõtte aktsionärid, potentsiaalsed investorid ja teised huvitatud isikud ettevõtte kohta oma arvamuse, tuginedes selle tegevust puudutavale teabele.
Auditiorganisatsioonid (audiitor) suudavad rikkumisi tuvastada, kuid ei saa neid parandada. Rikkumiste ilmnemisel on täitevorganid kohustatud rakendama vajalikke meetmeid rikkumiste kõrvaldamiseks ja nende tagajärgede minimeerimiseks.
Lisaks peaksid auditiorganisatsioonid rikkumiste tuvastamisel nõudma ettevõtte äritegevuse kohta regulaarselt avalikustatavates aruannetes sisalduva teabe parandamist.
Kontroll tuvastatud rikkumiste kõrvaldamise üle on nende kõrvaldamise tagatis ja tagab aktsionäridele edastatava teabe usaldusväärsuse. Sellise kontrolli teostamise võib usaldada ettevõtte auditikomiteele.
Audiitororganisatsioonid (audiitorid) kontrollivad ettevõtte poolt kasutatavate raamatupidamisaruannete vastavust, Vene reeglid raamatupidamist ning kui ettevõte valmistub rahvusvahelisele turule sisenemiseks ning võtab endale selle järgimise kohustuse rahvusvahelistele standarditele finantsaruanded, seejärel rahvusvahelistele standarditele vastavuse tagamiseks.
Juhatus kui äriühingu organ, mis vastutab aktsionäride üldkoosolekule esitatavate küsimuste, sealhulgas ühingu audiitori valimise küsimuste ettevalmistamise eest, on eelkõige huvitatud sõltumatu auditiorganisatsiooni (audiitori) valikust, mis on võimeline läbi viima tõhusat ja tõhusat auditit. äriühingu finantsmajandusliku tegevuse objektiivne audit .
Revisjonikomisjon peab hindama ettevõtte audiitororganisatsiooni (audiitori) kandidaate ja andma nendele kandidaatidele hinnangu juhatusele ning juhatus peab aktsionäride üldkoosolekul põhjendama oma soovitusi audiitororganisatsiooni valiku kohta. ettevõttest.
Täidesaatvad juhtimisorganid hõlmavad ainu (peadirektor) või kollegiaalset (juhatus, direktoraat, revisjonikomisjon) mehhanismi. Neid tööriistu saab kasutada nii üksikult kui ka samaaegselt mitmel kujul.
Sihtmärk. Täitevorganid on mõeldud koheseks vooluks operatiivjuhtimine ettevõte igapäevaselt. Ettevõtte tippjuhid vastutavad otseselt äritegevuse efektiivsuse ja äritegevuse edukuse eest. Revisjonikomisjon on loodud kontrollima, jälgima ja kontrollima ettevõttes tehtud otsuste paikapidavust ja tõhusust. Seega annavad tegevjuht, juhatus ja revisjonikomisjon korporatsioonile otsese ja tagasisidet tootmise, turustamise ja vahetamise protsessis.
Kontrollida ühingu finantsmajandusliku tegevuse vastavust nõuetele õigusaktid riigis (Vene Föderatsioon), määratakse ettevõttes siseaudiitor. Kontroll selle üle, kuidas ettevõte oma kohustusi välismaailma ees täidab, on usaldatud välisaudiitorile – audiitorfirmale. Sise- ja välisauditi eesmärk on anda kõigile ettevõtte protsessis osalejatele sõltumatud ja objektiivsed tagatised ettevõtte kavatsuste ja tegude heausksuse kohta, anda soovitusi, mis võivad tõsta ettevõtte väärtust ja aktsiakapitali.
Kes osaleb. Aktsionäride üldkoosolek või juhatus võtavad osa peadirektori, juhatuse ja teiste täitevorganite valimisest.
Peadirektoriks võib valida pädeva spetsialisti, kellel on kõrged juhtimis- ja suhtlemisoskused, kes järgib adekvaatseid eetikastandardeid ja järgib ühingujuhtimise tava. Reeglina ei soovitata ühendada direktorite nõukogu esimehe ja peadirektori ametikohti, kuid mõnes riigis (eriti USA-s) seda praktiseeritakse. Ettevõtte juhtimise kvaliteedi hindamisel vähendavad reitinguagentuurid oma tulemuslikkust, kui need ametikohad ühendab ettevõttes üks inimene.
Isikud, kes täidavad ettevõttes võtmepositsioone, valitakse juhatusse ja juhatusse. See võib olla finantsjuht, Pearaamatupidaja ja peaökonomist Peainsener jne.
Revisjonikomisjoni ehk audiitori valib aktsionäride üldkoosolek. Revisjonikomisjoni liikmete valimisel ei ole hääleõigust juhatuse liikmetel ja äriühingu juhtivatel ametikohtadel aktsionäridel. See nõue kehtestatakse huvide konflikti ja võimaliku survestamise vältimiseks revisjonikomisjoni liikmetele. Samamoodi ei saa revisjonikomisjoni liikmed olla samaaegselt juhatuse liikmed ega täita muid ametikohti. juhtivatel kohtadel. Juhtimine ja kontroll tuleks eraldada.
Revisjonikomisjoni liige võib olla nii aktsionär kui ka isik, kes ei oma ettevõtte aktsiaid. Vajadusel saab komisjon lepingu alusel meelitada täiendavad spetsialistid, audiitorid ja kontrollerid.
Menetlus. Täitevorganite pädevused määratakse kindlaks aktsiaseltsi põhikirjaga. Need organid luuakse aktsionäride üldkoosoleku otsusega, kuid osa volitusi võib neile üle anda juhatus. Samuti võib juhatus otsustada peadirektori ja (või) teiste täitevorganite tegevuse ennetähtaegse lõpetamise kolme neljandiku juhatuse liikmete kvalifitseeritud häälteenamusega.
Aktsionäride üldkoosolek võib otsustada välise äriorganisatsiooni tegevjuhtorgani volituste üleandmise - fondivalitseja või üksikettevõtja - tegevdirektor. Lepingu tingimused esitatakse juhatusele ja need tuleb kinnitada üldkoosolekul.
Peadirektori valimine toimub kas aktsionäride üldkoosolekul või juhatuse koosolekul - see sõltub sellest, milline kord on aktsiaseltsi põhikirjas sätestatud. Kui peadirektor valitakse üldkoosolekul, võib tema ametiaega pikendada kuni viie aastani. Kui direktorite nõukogu valib peadirektori, on tema ametiaeg üks aasta, kuigi seda saab pikendada. Sel juhul valitakse peadirektor igal aastal tagasi koos direktorite nõukoguga.
Peadirektori ametikohale võivad kandidaate esitada aktsionärid, kellel on vähemalt 2% häältest. Valimised toimuvad iga kandidaadi eraldi hääletamisega. Aktsionärid saavad hääletada ainult ühe kandidaadi poolt või hääletada kõigi vastu. Tegevjuhiks valituks osutumiseks peab kandidaat saama enamuse osanike häältest ning temale antud häälte arv peab ületama teiste kandidaatide poolthäälte arvu. Vastasel juhul tunnistatakse valimised kehtetuks, senise peadirektori ametiaeg pikeneb.
Kui juhatuse ja muud täitevorganid määrab vastavalt aktsiaseltsi põhikirjale juhatus, võib juhatus oma volitused igal ajal lõpetada, kui töölepingud, teavitamisnõuded, lahkumishüvitis ja muud juriidilised tingimused.
Juhatus valitakse üheks aastaks. Juhatuse valimise kord määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga. Juhatus koguneb oma koosolekutele tavaliselt vähemalt kord nädalas. Kaalumisele kuuluvaid küsimusi võib tõstatada iga juhatuse liige.
Täitevorganite tegevust hindab juhatus vähemalt kord aastas.
Revisjonikomisjon valitakse tähtajaks, mille määravad aktsionärid ise üldkoosolekul. Kui komisjoni töö tunnistatakse mitterahuldavaks, võib kogu komisjoni või selle üksikud liikmed tagasi valida enne selle ametliku volituste lõppemist. Revisjonikomisjoni tegevuse kord kehtestatakse ettevõtte sisedokumentidega. Kontrollimise tulemused ja komisjoni liikmete eriarvamus (olemasolul) fikseeritakse eriprotokollides.
Peamised küsimused. Seltsi peadirektor tagab üldkoosoleku otsuste täitmise, teostab seltsi tegevuse operatiivjuhtimist ja jooksvat planeerimist, koostab ja kinnitab personali komplekteerimine, võtab tööle ja vabastab töölt töötajaid, annab korraldusi ja käskkirju, sõlmib lepinguid, kokkuleppeid, ärilise iseloomuga lepinguid, annab volikirju, avab arveid, esitab ettevõtte nimel hagisid ja nõudeid ning tegeleb muu majandus- ja majandustegevusega selle ulatuses oma volitustest.
Jooksvate küsimuste lahendamiseks saab moodustada kollegiaalse juhtorgani - juhatuse. Juhatus vastutab ettevõtte senise strateegia elluviimise eest. Juhatuse pädevusse kuuluvad sellised komponendid nagu: üldkoosoleku otsuste täitmise tagamine; ettevõtte efektiivse operatiivtöö korraldamine; jooksvate aasta-, poolaasta- ja kvartaliplaanide väljatöötamine; finants- ja maksuplaneerimine; praeguse majanduspoliitika arendamine.
Tegevjuhi ja juhatuse liikmete töötasu koosneb reeglina püsi- ja muutuvosast vastavalt üldtunnustatud põhimõtetele ja rahvusvaheline praktika. Tasu suuruse määrab juhatus, kinnitab selle üldkoosolekul ja see on teguriks asutuse probleemi lahendamisel. Tasu suurus mõjutab tippjuhtide motivatsiooni, lojaalsuse taset ettevõttele ja kalduvust oportunistlikule käitumisele. Teisest küljest on see väärtus tippjuhi võimu ja mõju näitaja, samuti ettevõtte üldkulude osa.
Kui juhatuse liige läheb pensionile, saab ette näha "kuldsete langevarjude" protseduuri - märkimisväärsete maksete olemasolu tema vallandamise korral, kui omanik vahetub. Kuldsed langevarjud võivad olla lahkumishüvitiste, lisaboonuste, aktsiaoptsioonide ja muude vormidena.
Seega on konkreetse töötasu suuruse ja selle dünaamika fikseerimine järgmistes piirides: mitte liiga väike, et tegevjuhil ja juhatuse liikmetel ei tekiks soovi töökohta (firmat) vahetada; mitte liiga kõrge, et see vastaks teiste sarnaste ettevõtete konkurentsitasemele; seotud ettevõtte lõpptulemustega, ettevõtte väärtuse muutus börsil.
Revisjonikomisjoni volitused hõlmavad äriühingu finantsmajandusliku tegevuse auditeerimist majandusaasta tulemuste alusel, samuti muul ajal, mida komisjon vajalikuks peab. Lisaks on komisjoni liikmetel õigus nõuda ametnikelt finants- ja majandustegevuse dokumente, samuti teha ettepanekuid aktsionäride erakorralise üldkoosoleku või juhatuse koosoleku kokkukutsumiseks. Auditi tulemuste põhjal koostab revisjonikomisjon järelduse, mis kinnitab nende aruannete usaldusväärsust, näidates nende olemasolul välja faktid raamatupidamise, aruandluse reeglite ja eeskirjade rikkumise, läbipaistvusnõuete rikkumise jms kohta.
Süsteem sisekontroll hõlmab ka siseaudiitori (või auditimeeskonna) tegevust. Siseaudit kontrollib aktsiaseltsi poolt aktsepteeritud dokumente, hindab riske, tagab tehtud otsuste õigsuse ning aitab korrastada sisemisi äriprotsesse. Auditi käigus analüüsitakse vara ohutust, ressursside efektiivset kasutamist, eesmärkide saavutamist. Auditimeeskonna liikmed töötavad välja auditistandardid, hindavad vastavust seadustele ja määrustele, vaatavad üle ettevõtte turvasüsteemide toimimise, tuvastavad äririskid, uurib pettuse ja rahalise kuritarvitamise juhtumeid.
Kogu ettevõtte dokumentatsiooni (majandusaasta aruanded, bilansid, aktsiaemissiooni prospektid) võib avaldada alles pärast audiitori heakskiitu. Revisjon on vajalik aktsiate emiteerimiseks ja muudeks toiminguteks aktsiakapitaliga. Aktsiaselts on kohustatud esitama huvitatud isikutele auditi tulemused ja raamatupidamise aastaaruande õigsust kinnitava revisjoniaruande.
^ TEEMA 5. ETTEVÕTETE JUHTKOGUD1. Aktsionäride üldkoosolek (GMS)
Aktsionäride üldkoosolek, vastavalt Art. Föderaalseaduse "Aktsiaseltsi kohta" artikli 47 kohaselt on ettevõttes kõrgeim juhtorgan, samas kui ettevõte on kohustatud korraldama aktsionäride korralisi üldkoosolekuid põhikirjaga kehtestatud tähtaegade jooksul, kuid mitte varem kui 2 kuud. ja mitte hiljem kui 6 kuud pärast majandusaasta lõppu.
Art. Föderaalseaduse "Aktsiaseltsi kohta" artikkel 48 määratleb aktsionäride üldkoosoleku pädevuse, st loetleb kõik GMS-i funktsioonidega seotud olulised küsimused:
harta ja selle muudatuste kinnitamine;
ettevõtte saneerimine (ühinemised, ülevõtmised);
ettevõtte likvideerimine;
direktorite nõukogu (BoD) kvantitatiivse koosseisu kindlaksmääramine, liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;
ühingu põhikapitali suurendamine, aktsiate nimiväärtuse suurendamine või täiendavate aktsiate paigutamine, kui äriühingu põhikirjas ei ole viimast antud direktorite nõukogu pädevusse;
äriühingu täitevorgani moodustamine, tema volituste ennetähtaegne lõpetamine, kui ettevõtte põhikirjas ei ole neid küsimusi antud direktorite nõukogu pädevusse;
ühingu revisjonikomisjoni liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;
äriühingu audiitori kinnitamine;
dividendide maksmine (deklareerimine) I kvartali, kuue kuu, üheksa kuu, majandusaasta tulemuste alusel;
majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete ja kasumi jaotamise kinnitamine;
üldkoosoleku läbiviimise korra määramine;
aktsiate jagamine ja konsolideerimine;
otsuste tegemine suuremate tehingute kinnitamise kohta;
valdusettevõtetes, finants- ja tööstuskontsernides, ühingutes ja muudes äriorganisatsioonide liitudes osalemise otsustamine.
Üldkoosoleku otsus tehakse aktsionäride - hääleõiguslike aktsiate omanike häälteenamusega. Otsus esimese kolme küsimuse kohta tehakse koosolekul osalevate aktsionäride-aktsiaomanike ¾ häälteenamusega.
Aktsionäril on õigus edasi kaevata kohtusse üldkoosoleku otsus, mis on vastu võetud föderaalseaduse "JSC kohta", muude Vene Föderatsiooni õigusaktide, ettevõtte põhikirja nõuete rikkumise korral, kui ta ei osalenud koosolekul või hääletas vastu.
Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine peab toimuma hiljemalt 20 päeva ja üldkoosoleku kokkukutsumine, mille päevakorras on äriühingu saneerimise küsimus, hiljemalt 30 päeva enne selle toimumise kuupäeva. See saadetakse igale osalejale tähitud kirjaga või antakse üle allkirja vastu või, kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga, avaldatakse trükitud väljaandes, mis on kättesaadav kõigile ettevõtte aktsionäridele.
Üldkoosolekul osalemise õigust teostavad aktsionärid nii isiklikult kui ka oma esindaja kaudu aastal koostatud volikirja alusel. kirjutamine. GMS on abikõlblik, kui sellel osalevad aktsionärid, kellele kuulub kokku üle poole ettevõtte hääleõiguslike aktsiate häältest. Koosoleku tulemuste põhjal koostatakse protokoll, mis sisaldab sõnavõttude põhisätteid, tõstatatud küsimuste hääletustulemusi, millele kirjutavad alla juhataja ja sekretär.
Seadusandlus ei näe ette üldkoosoleku osalemist ettevõtte strateegia kindlaksmääramisel ja strateegiliste programmide kaalumisel.
^
2. Direktorite nõukogu (BoD)
Juhatus (seltsi nõukogu) teostab ühingu tegevuse üldjuhtimist, välja arvatud seadusega aktsionäride üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste lahendamine.
Äriühingutes, kus on vähem kui 50 aktsionäri, kellel on hääleõiguslikud aktsiad, võib põhikirjaga ette näha, et direktorite nõukogu ülesandeid täidab aktsionäride üldkoosolek. GMS-i otsusega võib direktorite nõukogu liikmetele nende kohustuste täitmise ajal maksta tasu ja hüvitada kulud, mis on seotud nende ülesannete täitmisega ettevõtte direktorite nõukogu liikmena.
Direktorite nõukogu pädevus hõlmab järgmisi küsimusi:
Ettevõtte prioriteetsete tegevusvaldkondade kindlaksmääramine, sh aastaeelarve, ettevõtte arengustrateegiate ja programmide kinnitamine;
Aktsionäride üldkoosoleku päevakorra kinnitamine, selle toimumise kuupäeva määramine;
Ettevõtte majandusaasta aruande eelkinnitamine;
Väärtpaberite emissiooni otsuste, väärtpaberite emiteerimise prospektide kinnitamine;
Ettevõtte poolt paigutatud väärtpaberite soetamine;
Ettevõtte registripidaja ja temaga sõlmitud lepingu tingimuste kinnitamine, temaga lepingu lõpetamise otsuse tegemine;
Soovitused dividendide suuruse, nende vormi, maksetähtaegade kohta;
Seltsi reservi ja muude vahendite kasutamise suund;
Kontroll sisekontrolli protseduuride rakendamise üle;
Soovitused äriühingu revisjonikomisjoni liikmetele makstava tasu ja hüvitise suuruse kohta, audiitoriga sõlmitud lepingu tingimuste kinnitamine, sealhulgas tema teenuste eest tasu suuruse määramine;
Vara omandamise, võõrandamisega seotud tehingute kinnitamine, mille väärtus on 25 kuni 50% ettevõtte varade bilansilisest väärtusest;
Huvipakkuvate tehingute kinnitamine;
Filiaalide, esinduste loomine ja likvideerimine ning kandidaatide esialgne kinnitamine nende juhi ametikohale;
Ettevõtte peadirektori ametisse nimetamine ja tema ametiaja määramine;
Direktorite nõukogu esimehe ja tema asetäitja valimine (taasvalimine);
Juhatuse moodustamine, volituste tähtaja määramine, volituste ennetähtaegne lõpetamine;
SD alaliste või ajutiste komisjonide loomine, nende sise-eeskirjade kinnitamine;
Ettevõtte sekretäri ametisse nimetamine ja ametist vabastamine, kinnitamine kodune olukord ettevõtte sekretäri kabinetis;
Otsuste tegemine ettevõtte osalemise kohta teistes organisatsioonides, ostes, müües teiste organisatsioonide aktsiaid, samuti tehes täiendavaid sissemakseid nende organisatsioonide põhikapitali;
Ettevõtte teabe avalikustamise sisedokumendi kinnitamine.
Seaduses seatud piirangud: äriühingul, millel on üle 1000 ühingu hääleõigusliku aktsiaomaniku aktsionäri, ei tohi juhatuse kvantitatiivne koosseis olla alla 7 inimese ja äriühingul, millel on hääleõiguslike aktsionäride-omanike arv. aktsiad üle 10 000 – alla 9 inimese. Juhatuse esimees valitakse häälteenamusega juhatuse liikmete üldarvust, ta korraldab seltsi tööd, kutsub kokku juhatuse koosolekuid, juhatab neid, korraldab protokollimist, juhatab aktsionäride üldkoosolekut, omab allkirjaõigust seltsi protokollile.
Seoses SD struktuuriga kehtestab föderaalseadus JSC kohta kaks nõuet:
Kollegiaalse täitevorgani (juhatuse) liikmed ei tohi moodustada rohkem kui ¼ juhatuse koosseisust;
Ainsa täitevorgani ülesandeid täitev isik (direktor, peadirektor) ei saa olla samal ajal äriühingu juhatuse esimees.
Föderaalseadus "JSC kohta" ei sisalda nõudeid sõltumatute direktorite olemasolu kohta, kuid see sätestab direktori sõltumatuse kriteeriumid ettevõtte tehtud tehingute, eriti seotud osapooltega tehtud tehingute puhul (föderaalseadustiku artikkel 83). Seadus), s.o. ettevõte vajab nende tehingute jaoks sõltumatuid juhte.
Koodeks sisaldab 7 kriteeriumit direktorite nõukogu liikmete sõltumatuse kohta ning on märgitud, et sõltumatu direktor säilitab oma staatuse 7 aastaks ettevõttes tööülesannete täitmiseks. Direktor on sõltumatu, kui ta:
1) ei ole praegu ega ole viimase 3 aasta jooksul olnud äriühingu ametnik või töötaja, samuti äriühingu juhtimisorganisatsiooni ametnik või töötaja;
2) ei ole ametnik mõnes muus äriühingus, mille juhatuse personali- ja töötasukomisjoni kuulub mõni ettevõtte ametnik;
3) ei ole äriühingu ametniku ega äriühingu juhtimisorganisatsiooni ametniku sidusettevõte;
4) ei ole äriühingu sidusettevõte, samuti sellise sidusettevõtte sidusettevõte;
5) ei ole äriühinguga kohustuste pooleks, mille tingimustel on tal võimalik vara omandada (saada sularaha), mille väärtus on 10% või rohkem tema aastasest kogutulust, välja arvatud juhatuse tegevuses osalemise eest makstav tasu;
6) ei ole äriühingu peamine vastaspool (nii, et ühingu tehingute kogumaht, kellega aasta jooksul moodustab 10% või rohkem ühingu varade bilansilise väärtusega);
7) ei ole riigi esindaja.
Sõltumatut direktorit pärast äriühingu juhatuse liikme kohustuste täitmiseks määratud 7-aastase tähtaja möödumist ei saa pidada sõltumatuks.
Strateegilise planeerimise komitee aitab pikas perspektiivis tõsta ettevõtte efektiivsust);
revisjonikomisjon (annab direktorite nõukogu kontrolli ettevõtte finants- ja majandustegevuse üle);
Personali- ja tasustamiskomitee (aitab kaasa kõrgelt kvalifitseeritud spetsialistide meelitamisele ettevõtte juhtkonda ja nende jaoks vajalike stiimulite loomisele edukas töö);
Ettevõtete konfliktide lahendamise komitee (aitab kaasa ühisettevõtteid puudutavate ettevõtete konfliktide ennetamisele ja tõhusale lahendamisele);
Eetikakomisjon (aitab kaasa eetikanormide järgimisele ühiskonna poolt ja usalduslike suhete loomisele ühiskonnas).
^ 3. Seltsi täitevorganid
Seltsi jooksva tegevuse juhtimine, välja arvatud üldkoosoleku või juhatuse pädevusse kuuluvad küsimused, üldkoosoleku ja juhatuse otsuste täitmise korraldamine, on ainuisikuline. äriühingu täitevorgan (direktor, peadirektor) või äriühingu ainutäitevorgan ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan (juhatus) .
Täitevorganid vastutavad:
Juhatus;
Aktsionäride üldkoosolek.
Peadirektori volitused on võimalik üle anda juhtivale organisatsioonile (aktsionäride üldkoosoleku otsusega). Gene. Direktori ja juhatuse võib valida aktsionäride üldkoosolek või juhatus, kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga, art. 48 FZ.
Peadirektori pädevus:
tegutseb äriühingu nimel ilma volikirjata, sh esindab tema huve;
teeb tehinguid ettevõtte nimel;
kinnitab koosseisutabeli;
annab korraldusi ja annab kõigile ettevõtte töötajatele siduvaid juhiseid;
täidab juhatuse esimehe ülesandeid, kui see on äriühingus moodustatud.
Seadus ei sisalda ettevõtte täitevorganite ülesannete loetelu, vaid sätestab vaid kindrali õigused ja kohustused. direktorid ja juhatuse liikmed määratakse kindlaks lepinguga, mille igaüks sõlmib ettevõttega (föderaalseaduse artikkel 69). Koodeks soovitab, et täitevorganid esitaksid igakuiselt juhatusele oma tegevuse kohta aruande.
Täitevorganite tehingute tegemise pädevuse piirangud:
Suuremad pakkumised:
Tehingute tegemiseks, mille väärtus on 25–50% ettevõtte varade raamatupidamislikust väärtusest, on vaja kõigi juhatuse liikmete ühehäälset nõusolekut (föderaalseaduse artikkel 79). Ettevõte võib oma põhikirja kaudu seda latti alandada või võtta kasutusele täiendava loendi tehingutüüpidest, mis nõuavad ühehäälset heakskiitu;
Tehingute tegemiseks, mille väärtus on suurem kui 50% ettevõtte varade bilansilisest väärtusest, samuti tehingutele, mille väärtus on 25–50% varade bilansilisest väärtusest, kui need ei ole juhatuse poolt üksmeelsed, nõuavad üldkoosoleku heakskiitu. aktsionäride kohta;
Huvitatud isikute tehingud: nõuavad juhatuse või aktsionäride üldkoosoleku nõusolekut.
1. Peadirektori valimine aktsionäride üldkoosoleku poolt;
2. Allkirjastamine loenduskomisjon hääletustulemuste protokoll;
3. Töölepingu sõlmimine;
4. Kohtumise korraldus.
Direktorite nõukogul on õigus peadirektori volitused igal ajal peatada (föderaalseaduse artikkel 69).
Piirangud täitevorganite liikmetele:
Gene. direktor ei saa olla samal ajal juhatuse esimeesdirektorid (föderaalseaduse artikkel 66) ja (või) revisjonikomisjoni liige (föderaalseaduse artikkel 85);
Ametikohtade ühendamine teiste organisatsioonide juhtorganites on lubatud ainult direktorite nõukogu nõusolekul (föderaalseaduse artikkel 69);
Koodeks ei soovita ühendada sekretäri ülesandeid ettevõttes muude ülesannete täitjaga.
tsiviilõigus (Föderaalseaduse artikkel 71) - see on vastutus kahjude eest, mis on ettevõttele põhjustatud nende tegevuse või tegevusetuse tõttu, liikmed, kes hääletasid kahju tekitanud otsuse vastu ja ei osalenud hääletamisel, ei vastuta;
materjalist(tööseadustiku artikkel 277) - seotud töösuhted. Organisatsiooni juht hüvitab oma süülise tegevusega tekitatud kahjud;
administratiivne (seadustiku artikkel 3.11 haldusõiguserikkumisi) - näeb ette haldusõiguse äravõtmise, s.o. füüsiline puudus. isikud, kellel on õigus töötada juriidilise isiku täitevorganis juhtivatel kohtadel. isikud olla juhatuse liikmed ja teostada ettevõtlustegevus juriidilise juhtimise jaoks isikud. Määrab ametisse kohtunik, kes on ametisse määratud 6 kuuks. kuni 3 aastat;
Kriminaalne(Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi artikkel 184) - väärtpaberite emissiooni kuritarvitamine. Ebatäpsete andmete sisestamine emissiooniprospekti, emissiooniklassi väärtpaberite paigutamine, mille emissioon ei läinud riigilt läbi. registreerimine, pahatahtlik kõrvalehoidmine emitendi, tema finants- ja majandustegevuse kohta andmeid sisaldava teabe esitamisest jne.
^ 4. Ettevõtte sekretär
Korporatiivse käitumiskoodeksis sisalduvate uuenduste hulgas on aktsiaseltsidele soovitus omada ametnikku - ettevõtte sekretäri (Corporate Secretary).Mille ülesanne on tagada, et äriühingu organid ja ametiisikud järgiksid menetlusnõudeid, mis tagavad äriühingu aktsionäride õiguste ja huvide teostamise. Ettevõtte sekretäri ametisse nimetamise (valimise) kord ja tema ülesanded peavad olema sätestatud ühingu põhikirjas.
Üldiselt kuuluvad ettevõtte sekretäri funktsioonide hulka:
1. Aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise ja aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise otsuse alusel aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise tagamine vastavalt seaduse, põhikirja ja muude äriühingu sisedokumentide nõuetele.
2. Juhatuse koosolekute ettevalmistamine ja läbiviimine vastavalt õigusaktide, põhikirja ja muude ettevõtte sisedokumentide nõuetele.
3. Juhatuse liikmete abistamine nende ülesannete täitmisel.
4. Ettevõtte kohta teabe avalikustamise (andmise) tagamine ja ettevõtte dokumentide säilitamine.
5. Osanike kaebuste nõuetekohane läbivaatamine ettevõttes ja aktsionäride õiguste rikkumisega seotud konfliktide lahendamine.
6. Juhatuse esimehe teavitamine kõigist protseduuride järgimist takistavatest asjaoludest, mille tagamine on ettevõtte sekretäri kohustus.
7. Suhtlemine reguleerivate asutuste, audiitorite, võlausaldajate ja muude huvitatud isikutega.
8. Ettevõttes kehtivate õigusaktide täitmise tagamine.
Ettevõtte sekretär peab vastama kahele põhinõudele:
Olge väga kogenud järgmistes valdkondades:
aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise korra, direktorite nõukogu tegevuse, ettevõtte kohta teabe säilitamise, avalikustamise ja esitamise korra järgimine, kuna selle korra mittejärgimine toob kaasa enamiku aktsionäride õiguste ja huvide rikkumise;
selle staatus peaks tagama piisava sõltumatuse äriühingu juhtide suhtes, võimaluse koguda ja edastada aktsionäride arvamusi, taotlusi ja kaebusi direktorite nõukogule. Tagamaks ettevõtte sekretäri sõltumatust täitevorgani ametnikest, soovitab ühingu käitumiskoodeks ettevõtte sekretäri ametisse nimetamine ja ametist vabastamine läbi viia ettevõtte juhatuse otsusega.
Tuleb rõhutada, et selleks viimased aastad ettevõtte sekretäri funktsioonid on muutunud palju keerulisemaks. Praegu peavad ettevõtted tegelema institutsionaalsete investorite kasvava mõju ja kasvavate nõuetega kodanikuühiskond ettevõtluse sotsiaalse vastutuse tasemele, suurenenud surve ettevõtte aktsionäride ja töötajate poolt juhatusele ja tippjuhtkonnale, karmistades seadusandlikke norme. Selle tulemusena on ettevõtte sekretär muutunud alaealisest ametnikust üheks ametnikuks võtmeisikud kaasaegne AO.
^
TEEMA 6. TEABE AVALIKUSTAMINE
1. Teabe avalikustamise süsteem
Teabe avalikustamise eesmärgid on aktsionäride õiguste kaitse ja mis oluline, õiglane hinnakujundus väärtpaberiturul.
Täielik avalikustamine vähendab kapitali kaasamise kulusid, kõrvaldades investorilt nõutava lisatasu ebakindluse ja riskide eest, mida ta peab kandma piisava teabe puudumisel.
Nende eesmärkide saavutamiseks peab ettevõtete poolt avaldatav teave vastama ühtsetele standarditele, olema usaldusväärne, arusaadav, kõigile investoritele ühtemoodi kättesaadav, õigeaegne ja regulaarne.
Avatud aktsiaselts on kohustatud avalikustama (JSC föderaalseaduse artikkel 92):
ettevõtte majandusaasta aruanne, raamatupidamise aastaaruanne;
äriühingu aktsiate emissiooni prospekt;
aktsionäride üldkoosoleku toimumisest teatamine;
aruandlus ettevõttega seotud isikute kohta.
1) erineva tiraažiga trükitud perioodika (avatud tellimusega - 10 tuhat eksemplari, muudel juhtudel - 1 tuhat eksemplari);
2) lisaks peaks Venemaa föderaalse finantsturgude talituse bülletääni lisas sisalduma ühtne kogu avaldatud teave;
4) teabe avaldamine Internetis sellistele sõnumitele tasuta juurdepääsu kaudu.
Lisaks seadusega kehtestatud nõuetele soovitab ühingu käitumiskoodeks ettevõttel avalikustada järgmised andmed:
seltsi peadirektori asetäitjate, pearaamatupidaja ja sekretäri kohta, ettevõtte juhtorganite liikmete kohta;
kriteeriumide kohta, mille alusel direktorite nõukogu teeb otsuseid dividendide maksmise või mittemaksmise kohta;
aktsionäride kohta, kellele kuulub 5% või enam ettevõtte aktsiatest;
äriühingu ja selle ametnike vaheliste tehingute kohta, samuti äriühingu ja teiste äriühingute vahel, milles äriühingu ametnikele kuulub üle 20% põhikapitalist;
tehingutel äriühingu varaga, mille väärtus ületab 2% ettevõtte varast;
väärtpaberite regulaarsete emissioonide käitumise motiivide ja nende ostjate võimaliku koosseisu kohta;
selle kohta, kas ettevõte järgib ettevõtte käitumiskoodeksi soovitusi, milliseid jne.
^ 2. Teabe avaldamine väljaandmise etappides
Avalikustamismäärus näeb ette üksikasjalikud vormid, mille kohaselt teave avaldatakse emissiooni igas etapis. Kõik vormid sisaldavad üldosa: emitendi täielik ja lühendatud nimi, asukoht, selle Interneti-lehe aadress, kuhu teave on üles pandud, perioodika nimetus, milles emitent avaldatud teabe avaldab.
Paigutuse otsustamise etapis avaldatakse teave keeles üldine kord, st. üks päev antakse avalikustamiseks uudisteagentuuris, kolm päeva - Internet, viis päeva - trükimeedia massimeedia. Teave avalikustatakse teatena üldkoosoleku või direktorite nõukogu antud küsimuses tehtud otsuse kohta.
Emissiooniotsuse kinnitamise etapis esitatakse teave väärtpaberite ja nende paigutamise tingimuste kohta, näidatakse isikute ring, kelle hulgast paigutamine peaks olema märgitud.
Emissiooni riikliku registreerimise etapis avalikustatakse riikliku registreerimise teate kujul üldiselt.
Väärtpaberite paigutamise etapis edastatakse mitu teadet: paigutuse alguskuupäeva või selle alguskuupäeva muutumise, paigutuse hinna või selle määramise korra kohta, paigutuse peatamise, lõpetamise kohta.
Siin on erinevus üldisest korrast: teade väärtpaberite paigutamise alguskuupäeva kohta peab ilmuma uudisteagentuuri uudistevoogu hiljemalt 5 päeva enne paigutuse alguskuupäeva ja vastavalt Internetis. , 4 päeva enne paigutuse alguskuupäeva.
Väärtpaberite paigutuse lõppedes on emitent kohustatud avalikustama informatsiooni väärtpaberite paigutuse lõpuleviimise kohta üldisel viisil kolmel nimetatud viisil, märkides ära paigutuse algus- ja lõppkuupäeva, tegeliku paigutuse hinna ja numbri. paigutatud väärtpaberitest.
Lisaks teabe avalikule avaldamisele peab emitent saatma Venemaa FFMS-ile koopiad kõigist emitendi sõnumitest, mis on avaldatud emissiooni eri etappides. Veelgi enam, määrus näeb ette võimaluse seda teha e-posti teel, allkirjastades elektroonilise digitaalallkirjaga. Selleks on vaja sõlmida leping Venemaa FFMSi volitatud sertifitseerimiskeskusega ja hankida vajalik tarkvara ja digitaalallkirja võtmed.
^
3. Interneti avalikustamine
3
Venemaa föderaalse finantsturgude talituse 2. juuli 2003. aasta resolutsioon nr. nr 03-32/ PS „Aktsiaväärtpaberite emitentide teabe avalikustamise kohta“ muutis teabe avalikustamise Internetis kohustuslikuks. Emitent peab teabe avaldama ennekõike Venemaa FFMSi teabeagentuuride uudistevoos.
FFMSi korraldatud hanke tulemusena tuvastati kaks sellist agentuuri: Interfax ja AK&M.
Emitent peab avalikustama teabe mõlema agentuuri uudistevoo kohta hiljemalt sündmuse päevale järgneval päeval, hiljemalt kell 10.00 (selleks, et saada börsi infot enne kauplemise algust).
Vastavalt FFMS-iga kokku lepitud "Väärtpaberituru teavet avaldavate isikute ja volitatud teabeagentuuride suhtlemise eeskirjale" (jõustus 13.10.2003) toimub teabe avaldamine tasuta. Emitent peab esmalt registreeruma mis tahes volitatud asutuse veebisaidil. Selleks täidetakse spetsiaalne identifitseerimisvorm, mis sisaldab mitmesuguseid andmeid emitendi kohta, sealhulgas aadressi Meil kust emitent saadab teate avaldamiseks. Väljaandjale saadetakse registreerimisteade ja talle määratakse registreerimiskood.
Samuti on emiteerivate väärtpaberite emitendid kohustatud avaldama teabe Interneti-lehel. See võib olla mis tahes veebisait (oma, mis tahes muu, sealhulgas volitatud agentuur), peamine on see, et sellel avaldatakse teave vaba juurdepääsu režiimis ja selle aadressi teatab väljastaja huvitatud isikute nõudmisel.
Vastavalt Venemaa Föderaalse Väärtpaberikomisjoni 1. aprilli 2003. aasta resolutsioonile nr 03-19/PS „Teabe avaldamise kohta OJSC-de sidusettevõtetele” on viimased kohustatud avaldama veebisaidil teavet oma sidusettevõtete kohta praeguse seisuga. kuupäeva ja vähemalt viimase kolme aasta jooksul.
^
4. Majandusaasta aruanne teabe avalikustamise süsteemis ja selle tähendus
Aastaaruanne on tõeline teabe avalikustamise tööriist. See on ettevõtte investeerimisnägu. Vastavalt FCSM 2002. a resolutsioonile nr 17/PS esitatakse majandusaasta aruandele mitmeid nõudeid, see on ainus normatiivakt, mis sisaldab teabe avalikustamise nõudeid.
Aastaaruanne sisaldab järgmisi põhijagusid:
direktorite nõukogu esimehe ja/või ettevõtte presidendi pöördumine aktsionäride poole;
teave ettevõtte kohta (teave litsentside kohta, mida ettevõte omab);
turundus ja müük;
ettevõtte juhtimise analüüs rahaline seisukord ja majandustegevuse tulemused (selgitus raamatupidamise aastaaruande juurde);
revisjonikomisjoni (või mis tahes kontrolli- ja auditeerimisorgani) järeldus;
sõltumatu audiitori järeldus;
finantsaruanded;
prognoosiandmed;
ettevõtte väärtpaberid ja aktsiakapitali struktuur;
Ettevõtte direktorite nõukogu ja juhtkond (foto + lühike elulugu);
personal ja sotsiaalne vastutus;
ökoloogia (kas ettevõte osaleb erinevate keskkonnaprogrammide rahastamises);
tõendid ettevõtte küsimuste kohta ja muu teave (filiaalide juriidiline ja tegelik aadress jne).
peab sisaldama raamatupidamisaruandeid (bilanss ja kasumiaruanne 3 aasta kohta - seaduse järgi on see miinimumnorm);
aruandlus peab vastama rahvusvahelistele standarditele raamatupidamine;
revisjonikomisjoni aruanne või mõne muu ettevõtte kontrolli- ja auditeerimisorgani aruanne, näiteks auditikomitee, kontrolli- ja audititeenistus, talitus Siseauditi;
omandistruktuur (aktsionärid, kes omavad üle 5% aktsiatest);
direktorite nõukogu ja kollegiaalse/ainutäitevorgani koosseis, sealhulgas elulugu viimase 5 aasta kohta;
sõltumatute direktorite olemasolu;
kronoloogia ja kokkuvõte ettevõtte aruandeaasta peamised olulised sündmused;
dünaamika tootmisnäitajad viimased 3 aastat ja ettevõtte arenguplaanid;
teabe avalikustamine ettevõtte käitumise praktika kohta ettevõttes.
OJSC raamatupidamise aastaaruannete avaldamise kord kinnitati Vene Föderatsiooni rahandusministeeriumi 28. novembri 1996. aasta korraldusega nr 101.
Rahvusvaheliste standardite järgi lisaks finantsaruandlusele soovitatav tutvustada tegevusaruanne. Aruanne peaks sisaldama põhistust ettevõtte finants- ja majandustegevuse põhinäitajate ja finantsseisundi kohta, samuti peamisi tegevust mõjutavaid tegureid. Aruanne sisaldab järgmisi jaotisi: ülevaade äritingimuste muutustest ja nende mõjust ettevõttele, ettevõtte finantseerimisallikatest ja riskijuhtimise poliitikatest, ettevõtte eelistest ja bilansis mittekajastunud ressurssidest. See standard tervitab ka teabe lisamist keskkonnategevuse ja aruande lisaväärtuse kohta, kui see aitab kasutajatel majandusotsuseid langetada.
Uute suundumustena teabe avalikustamise vallas võib eristada järgmisi valdkondi:
1. Seoses investorite avalikustamisnõuetega emitentide poolt:
teave sisemise kapitali ja äririskide kohta;
tegelike tulemuste võrdlemine plaaniga;
täiendava ajaloolise teabe avalikustamine (ettevõte vahetab ühte aktsionäridest jne);
teave ettevõtte üldjuhtimise kohta (kuidas komiteed, plaanid töötavad).
konkurentsivõime säilitamiseks.
1. Kontseptsioon korporatiivne konflikt. Konfliktide põhjused ja osalised. Ettevõtete konfliktide tüübid
Iga konflikti olemust võib määratleda kui pooltevahelise kokkuleppe puudumist. Huvide tasakaalu puudumine korporatiivsuhete subjektide vahel võib põhjustada ettevõtete konflikte.
Under korporatiivne konflikt tuleb mõista ettevõtte aktsionäride, ettevõtte aktsionäride ja juhtide, investorite (potentsiaalsete aktsionäride) ja ettevõtte vahel tekkivaid lahkarvamusi ja vaidlusi, mis toovad kaasa ühe järgmistest tagajärgedest:
kehtivate õigusaktide, ettevõtte põhikirja või sisedokumentide, aktsionäri või aktsionäride rühma õiguste rikkumine;
kohtuasjad äriühingu ja selle juhtorganite vastu nende otsuste sisulisuse pärast;
olemasolevate juhtorganite volituste ennetähtaegne lõpetamine;
olulisi muudatusi aktsionäride koosseisus.
Laiad võimalused aktsiaomandis osalemiseks hõlmavad keerulisi võimalusi kapitali põimimiseks ja vastavalt ebastabiilset huviliste ringi.
Omandiõiguse eraldamine juhtimisest (otsustamis- ja riskide võtmise funktsioonide eraldamine) ning kontrollifunktsiooni edasine eraldamine iseseisvaks funktsiooniks, mida teostavad isikud, kes ei võta riske ja ei ole juhtimisega seotud, määras ette olukorra tekkimise. erinevate ettevõtte tegevuse tulemustest huvitatud isikute huvide konflikt.
Ettevõtte juhtkonna, aktsionäride ja teiste sidusrühmade vahel loodud suhete süsteemi sanktsioneerivad erinevad majandusüksuste rühmad:
Riigi ja korporatsiooni vahelised suhted on riigi poolt sanktsioneeritud ja oma olemuselt riigimõjulised.
Juhtkonna ja aktsionäride vahelise suhtluse spetsiifilised aspektid võivad olla reguleeritud täiendavate lepingutega, mille ettevõtte juhtorganid on vastu võtnud kehtiva seadusandluse raames.
Juhtkonna ja teiste sidusrühmade vaheline suhe on mitmesuunaline ja sõltub sellest, kas sidusrühmad kuuluvad ettevõtte sise- või väliskeskkonda. Need on reguleeritud seadusandlikud aktid ja ettevõtte sisemised eeskirjad.
Kõik erinevad konfliktid võib tinglikult rühmitada järgmisse nelja tüüpi:
Konflikt suuraktsionäride (enamus) ja väikeaktsionäride (vähemus) vahel.
Konflikt sisemiste aktsionäride (insaider) ja välisaktsionäride (outsiders) vahel.
Juhtkonna (aktsiateta või väikese paketiga) ja aktsionäride konflikt.
Kolmandatest isikutest "vaenulike ülevõtmiste algatajate" ja aktsionäride konflikt.
1. Seaduse normide rikkumine – seotud ühinguõiguse normide ja protseduuride tahtmatu rikkumisega, mida aktsionärid tajuvad oma huvide rikkumisena.
2. Absorptsioon - konfliktid, mis tekivad aktsionäride rühma (välise investori) katsel ettevõtte üle kontrolli kehtestada.
3. Konfliktid dividendide pärast – konfliktid suur- ja väikeaktsionäride vahel seoses ettevõtte kasumi kasutamisega.
4. Konfliktid juhtidega - konfliktid aktsiaseltsi aktsionäride ja juhtide vahel ettevõtte juhtimise tulemuslikkuse ja juhtide tegevuse kohusetundlikkuse osas.
5. Konkurents - konfliktid, mille eesmärk on kahjustada aktsiaseltsi finantsseisundit ja konkurentsivõimet.
6. Ettevõtete väljapressimine – konfliktid, milles osalevad vähemusaktsionärid, mille eesmärk on sundida aktsiaseltsi või selle suuraktsionäre ostma vähemusaktsionäridelt tagasi nende aktsiapakette nende turuväärtust ületava hinnaga või maksma konflikti lõpetamiseks hüvitist.
Samuti on välja toodud ettevõtte enim levinud tegevused, mis viivad aktsionäride õiguste rikkumiseni:
1. Täiendav aktsiaemissioon, mille paigutamine toimub piiratud arvu aktsionäride seas (sageli kaasneb tasumine turuhinnast madalamate hindadega või varadega, millel ei ole selle ettevõtte jaoks piisavat kasutusväärtust).
2. Ettevõtte strateegiliste varade eraldamine, viies need üle (sageli reorganiseeritud meetmete, ettevõtete asutamise abil) ettevõtetele, mida aktsionärid ei kontrolli.
3. Aktsiapakettide lahjendamine seotud isikute rühma poolt kontrollpaki saamiseks.
4. Lisaemissiooni läbiviimine summas, mis ületab oluliselt põhikapitali, ilma aktsionäridele ostueesõigust andmata.
5. Suurte aktsiate müük aktsionäridega vajalikku kooskõlastusprotseduuri läbi viimata.
6. Aktsiate koondamine väikeaktsionäride väljapesemise eesmärgil.
Need toimingud rikuvad korporatsiooni kui mehhanismi põhitähendust, mille abil raha aktsiate ostmisel otseinvesteeringute vormis tootmise arendamisse.
Olles analüüsinud kõiki erinevaid konflikte, võime järeldada, et ettevõtte juhtimise probleemid on peamiselt seotud sellega, et üks omanikest ei saa eeliseid, mis tulenevad mitte tema omandiõigusest, vaid juhtimisfunktsioonidest.
^ 2. Kaitsemeetodid vaenulike kiindumuste eest
Venemaa seadusandluses ei ole "ülevõtmise" mõiste juriidiliselt määratletud. Majanduspraktika näitab aga, et vaenulikud ühinemised on Venemaal käimasolevate varade ümberkujundamise protsessidega väga levinud. Maailmapraktikas nimetatakse selliseid tegevusi "omandamiseks".
"Vaenuliku ülevõtmise" (aktsiate agressiivne ostmine) all mõistetakse investori tegevust aktsiaseltsis kontrollosaluse omandamiseks aktsionäridelt ilma juhtide nõusolekuta. Agressiivne ostmine toob kaasa olulisi muutusi osanikuna, asendaja töötajad Ettevõtte juhatus ja juhtivad juhid, vahetus finantspoliitika ettevõte, poliitika aktsionäride suhtes ja aktsiaseltsi põhitegevus.
Praktikas ei ole välisinvestor alati vaenuliku ülevõtmise algataja, ta võib olla omandatava aktsiaseltsi vähemusaktsionär.
Kaudse surve avaldamise meetodid aktsiaseltsi juhtkonnale ja aktsionäridele hõlmavad järgmist:
ettevõtte pankrotimenetluse algatamine, senise juhtkonna volituste lõppemisega ähvardamine, aktsiaseltsi juhtorganite töö peatamine, aktsiate amortisatsioon;
Näiteks: Peate läbirääkimisi partnerluse üle suure tarnijafirmaga. Te sätestate mõned tingimused suuliselt (nagu Venemaa tegelikkuses sageli juhtub), eriti maksete edasilükkamise küsimuse. Mõne aja pärast “ununeb” sätestatud tingimus ja avastad end pankrotimenetluses.
kunstlike majandusraskuste tekitamine ettevõtte tegevusele, avaldades survet selle tarnijatele, võlausaldajatele; võlgade kokkuostmine;
aktsiaseltsi tegevuse arvukate kontrollide korraldamine korrakaitse-, maksu-, tolliasutused, st. "haldusressursi" kasutamine;
väljaanne negatiivset teavet ettevõtte kohta, et mõjutada aktsionäre;
mitmesuguste kohtuasjade algatamine ettevõtte ja selle juhtide vastu jne;
otsene pöördumine aktsionäride poole ettepanekuga oma aktsiaid müüa (sellise kohtlemise meetodid on erinevad).
Ettevõtte kaitsmise viisid vaenuliku ülevõtmise eest:
tuleb välja selgitada, kes on ettevõtete aktsiate lõppostja (kes on klient) ja millistel eesmärkidel soovib ta ettevõtte üle kontrolli omandada;
Aktsiate vastu ostmine on kõige levinum kaitseviis. Ostu (omandamise) saab korraldada emitent ise oma aktsiad oma bilanssi või tütarettevõtte bilanssi), emitendi aktsionärid või sõbralik välisinvestor ("valge rüütel");
registripidaja vahetus (registripidajal on täielik juurdepääs ettevõtte aktsionäride nimekirjale ja ta võib teavet ebaseaduslikult levitada);
kõigi tasumata võlgade tasumine, et agressor ei tekitaks kunstlikult ettevõttest võlgnikku;
Näiteks: agressor ostab teie võlad. Mõni päev enne võla tasumist sulgeb võlausaldaja-arestija oma kontod, muudab aadressi ja kolme kuu pärast esitab hagi võlgniku pankroti väljakuulutamiseks.
kiireloomulise ümberkorraldamise läbiviimine, et:
ümberkujundamine CJSC-ks või LLC-ks;
aktsiate tagasiostmine ja vähemusaktsionäride võõrandamine.
Üheks võimaluseks võib olla teha üldkoosolekul otsus aktsiate koondamise kohta, näiteks sada üheks. Sel juhul saavad väiksema arvu aktsiate omanikud murdosa (1/4 aktsiat, 2/3 aktsiat jne) omanikuks ning murdosa aktsiad võivad takistada aktsiaseltsi väljaostmist. Reorganiseerimine võib toimuda jagunemise vormis mitmeks ettevõtteks, millest igaüks eraldi sissetungijale huvi ei paku. Samuti saate ettevõtte väärtuslikke varasid üle anda uuele juriidilisele isikule või tütarettevõttele ja seejärel eraldada.
emissioon (väärtpaberite lisaemissiooni paigutamine) kinnise kirjavahetuse teel. Protseduur on üsna tülikas (ajaliselt - umbes veerand), kuid see on kõige rohkem tõhus meetod. Väärtpaberite paigutamise otsuse peab vastu võtma ainult aktsionäride üldkoosolek ja sellise otsuse poolt peab hääletama vähemalt 75% koosolekul osalevatest aktsiatest;
Art. Föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" artikkel 80: ... isik (või seotud isikute rühm), kes kavatseb omandada rohkem kui 30% ettevõtte aktsiatest (samuti iga 5% üle kolmekümne aasta), on kohustatud teavitama ettevõtet oma kavatsustest kirjalikult vähemalt 30 ja mitte rohkem kui 90 päeva enne ostu algust. Seega on ootamatu rünnak välistatud. Selle seaduse artikli praktilise kasutamise raskus seisneb kuuluvustõendite kogumises;
soetusobjekti atraktiivsuse vähendamine (osa vara müük, osa vara liisimine, varade pantimine, hädas olevate varade ja kohustuste omandamine viimase abinõuna);
seadusega kaitse – on ennetav meede ( Näiteks: lk 3, art. Aktsiaseltside seaduse § 11 sätestab: ühingu põhikirjaga võib kehtestada piiranguid ühele aktsionärile kuuluvate aktsiate arvule ja nende kogunimiväärtusele. Aktsionäril on õigus omada mitte rohkem kui 1% ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest:
tehingute loetelu laiendamine hartas, mille sooritamise otsus tehakse suuremate tehingute jaoks kehtestatud korras;
aktsiaseltsi tippjuhtidega lepingute sõlmimine ettevõtte kohustustest maksta väga suures summas hüvitist, kui ennetähtaegne lõpetamine leping ettevõttega;
Ülevõtmiste ja ühinemiste küsimuste lahendamiseks vajalike häälte suure protsendi tingimus Mõned Lääne ettevõtted toovad nõutava häälteenamuse 95%-ni.
eriõiguse kehtestamine riigi osalemisele ühiskonna juhtimises (“kuldaktsia”), mis õõnestab järsult agressorite huve. See on aga ebatavaline kaitsemeetod.
^ 3. Korporatiivsete konfliktide lahendamine
Oma olemuselt on konflikt erinevate aktsionäride rühmade vahel majanduslik konflikt, kuna ennekõike on tegemist konfliktiga ettevõtte emiteeritud aktsiate omastamise ja müügi üle. Korporatiivse konflikti lahendamise meetodi järgi viitab see kindlasti juriidilistele konfliktidele. Selle põhjuseks on asjaolu, et kui konflikti osapooled ei jõudnud kompromissile ega fikseerinud oma tahet koosoleku otsuses või tehingu sõlmimisel, siis lahendatakse konflikt tsiviil- ja isegi kriminaalasjade läbivaatamise teel. kohtu poolt.
Vastuolu olemus seisneb selles, et olemasolevas aktsionäride õiguste kaitse süsteemis on kaks vastandlikku lähenemist:
Esimene. Aktsiakapitali koondumine, mis eeldab aktsionäridele minimaalset õiguskaitset, koos vähemusaktsionäride õiguskaitse maksimeerimisega loob ainulaadse vastastikuse neutraliseerimise olukorra: väikeaktsionäride järkjärguline väljapesemine vähendab paljude aktsionäride tähtsust. väikeaktsionäride kaitsevahendid kogu ettevõtete sektori vaatenurgast ning väikeaktsionäride kaitse instrumendid ise muudetakse ettevõtete väljapressimise vahenditeks.
Teiseks. Tervikliku õiguslike vahendite süsteemi loomine aktsionäride kaitseks takistab omakorda edasist aktsiakapitali kontsentreerimise protsessi (kui seaduse pöördmõju majandusprotsessidele tegurina). Samas tuleb arvestada, et oma huvide kaitsmine edasise koondumise kaudu on suuraktsionäride eesõigus, nad ei reageeri mitte õiguskaitsevahendite puudumisele, vaid tellimustööle kohandatud korrakaitsele. Sest vähemusaktsionäridel ei ole tingimusi konsolideerimiseks ega iseseisvaks kohtuvaidluseks.
Sellises olukorras on esmatähtis ülesanne luua selge õigusraamistik, et säilitada kõigi korporatiivsuhetes osalejate huvide tasakaal.
Riigi seisukohalt on põhiülesanne käsitleda ühingujuhtimist omandiõiguste kaitse ja tagamise kontekstis (investorite õigused, aktsionäride õigused).
Siiski on Venemaal ettevõtete üldjuhtimise arengus mõningaid julgustavaid suundumusi.
Ettevõtte üldjuhtimise valdkonnas on ühtse poliitika elluviimiseks olemas riiklik organ - FFMS, mis teeb tihedat koostööd valitsusväliste institutsioonidega: ettevõtte üldjuhtimise koordineerimisnõukogu ja Venemaa direktorite instituut.
Mitmed ettevõtted on välja töötanud ja kasutusele võtnud oma ettevõtte üldjuhtimise koodeksid, samuti tutvustanud välisaktsionäride esindajaid juhatusse.
Ettevõtete dividendipoliitika on paranenud, mis näitab korporatiivsete suhete küpsust. Enamik ettevõtteid on muutunud kasumi ümberjagamisel tähelepanelikumaks.
Positiivseid nihkeid täheldatakse juhtide vastutuse olukorras omanike ees. Halvasti töötavate juhtide vallandamise oht on saamas üheks ettevõtte juhtimise toimivaks mehhanismiks.
Üha enam on nõudlus ettevõtete üldjuhtimise riskide osas informatsiooni järele.
